第五回：新百改制老集團搭車轉讓，金鷹舉牌國家股收購卡殼
（1）
南京新百出師未捷掛牌轉讓胎死腹中
南京新百(600682.SH)，勇挑南京國有上市公司改制先鋒大旗。南京國資奇思妙想，開創1X搭售改制思路。
金鷹國際另闢蹊徑，連續9次舉牌收購南京新百流通股，強行晉陞南京新百第二大股東，從而殺出重圍，甩下競爭對手。
國資選秀，金鷹國際靠舉牌散發的魅力不可阻擋。金鷹國際吞下"X"劣質資產，不想"1"資產只聽腳步，不見下樓。原來遊戲規則是會改變的……
南京新百(600682.SH)位於南京市中心最繁華地段新街口廣場東南側，是一家老字號大型百貨零售企業，佔地面積約1.3萬平方米，營業面積4.1萬平方米。目前，經營品種已達到24萬餘種。年銷售規模近20億元。南京新百的前身是原南京市新街口百貨商店，是南京地區第一家國營百貨商店，自1952年8月創建至今，已經具有半個多世紀的歷史。南京新百是全國十大百貨商店之一、南京當地最大的國有商貿企業，也是南京市第一家股票上市公司。2000年的銷售利潤指標名列全國十大百貨商店之首。
1992年4月，南京市新街口百貨商店以定向募集方式，引入職工股東和其他法人股東，成立股份有限公司。1993年10月在上海證券交易所上市，國家股所佔比重降至佔總股本的52.09%。
上市后，南京新百於1994年、1996年、2000年實施了3次配股，由於國家股放棄配股權，致使股份比例下降至24.49%。
2003年6月以後，在南京國有企業改制中，南京新百又成為"破冰先鋒"，由此受到公眾的持續關注。
本世紀初，一場"國退民進"的國有企業民營化改制席捲全國。這是一場有別於以前任何一次的國企改革，從"產權"這個最基礎的制度上推進，國有資本將按照有序原則從一般競爭性領域基本退出。
按照南京市的要求，以市屬國有工業企業"三聯動"（產權、勞動關係、債務）改革為突破口，全方位推進商貿、農業、城建、旅遊、文化等領域國有企業改革。在這樣的大背景下，2003年5月，南京新百的改制被南京市政府列為當年四大資產重組項目之一。
2003年5月13日，國務院頒布《企業國有資產監督管理暫行條例》，並自頒布之日起實施。僅在1個月後，南京新百的國家股轉讓程序啟動。
2003年6月12日，南京新百發布公告，南京市國有資產經營控股有限公司（以下簡稱：南京國資公司）作為南京新百國家股授權管理單位，將其持有的南京新百國家股5，638萬股(占公司總股本的24.49%)，於6月17日在南京市產權交易中心掛牌轉讓。
消息一出，引發社會廣泛關注。這將是第一家將國家股在產權交易中心掛牌交易的上市公司，之前的非流通股交易大都是"一對一"的協議轉讓。
此前，從5月中旬開始，南京新百的股價開始一輪反彈走勢，國家股轉讓的消息推動股價繼續穩步上揚。
之所以要在產權交易中心競價轉讓，主要是考慮通過這種市場化的方式來操作，一方面有利於增加國家股轉讓的透明度和公平性；另一方面，也有利於實現國有資產價值最大化。這是國資管理部門積極倡導這種交易形式的原因，並在後來用法規形式固定下來。
然而僅僅4天後的2003年6月16日，即正式掛牌的前一天，此次掛牌轉讓被中國證監會叫停。
叫停的依據有章可循。早在2001年10月，證監會就發布了《關於規範上市公司非流通股協議轉讓活動的通知》，重申《公司法》關於"股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行"的規定；指出經國務院批准設立的證券交易所（指上海證券交易所和深圳證券交易所），是上市公司股份轉讓的唯一合法場所；強調上市公司非流通股的協議轉讓，必須在證券交易所的管理下有序進行。
證監會與國資管理部門的衝突，讓南京新百國家股的掛牌轉讓在公告4天後便夭折。而南京新百股價應聲下滑，一輪反彈行情就此結束。
（2）
東方商城MBO夭折南京新百股價跳水
同樣是掛牌轉讓，南京新百被叫停，而南京山西路百貨大樓則順利完成。
2003年6月12日，南京山西路百貨大樓在南京產權交易中心掛牌。公告對於受讓方的條件中有一條是要求受讓方"有15年以上百貨零售業經營歷史"。由於15年前也就是1988年百貨零售業還沒有向民營資本和外資開放，所以從事實上排除了民營資本和外資收購的可能性。結果是報名結束只有企業管理層符合條件。6月30日，南京山西路百貨大樓輕而易舉地實現了MBO，原總經理王立新成了真正的"老闆"。
冰火兩重天，其中的緣由僅僅在於南京新百是家上市公司。面對這樣的結局，南京新百的管理層怎能心甘？
8月15日，也就是南京新百國家股掛牌轉讓被叫停兩個月之後，南京新百子公司——東方商城的管理層持股方案新鮮出爐。
東方商城緊鄰新街口百貨大樓，是由南京新百和南京醫藥2000年共同出資組建的、以經營國際著名品牌為主的高檔時尚商場，與南京新百實行錯位經營，建築面積2.59萬平方米。
根據MBO方案，東方商城17名中高層管理人員將收購東方商城總股本24，600萬股中的12，550萬股，持股比例達到絕對控股的51.02%。如果股權轉讓完成，南京新百雖然仍保留東方商城45.73%的股份，仍為東方商城第一大股東，但以一致行動人身份出現的17名商城管理人員將以51.02%的持股成為東方商城的實際控制人。南京新百實際上將失去對東方商城的控股權。
對於頗為敏感的收購價格，收購方案採取了折價方式。即在東方商城凈資產評估值1.07元/股的基礎上，收購價折讓至1.01元/股。根據這個價格，東方商城管理層收購總的資金需求量為12，675.5萬元。面對如此巨額的收購資金，收購方將通過自籌資金和信託融資兩條途徑完成。其中，管理層自籌現金10%計1，267.55萬元，其餘90%計11，407.95萬元由無錫國聯信託投資公司提供信託融資。管理層人員各自與信託公司簽訂股權委託協議。
據了解，當時的南京市政府在政策上鼓勵實行MBO，市政府表示MBO可以享受七折優惠。自2003年至2004年1月，南京市產權交易中心完成國有產權出讓項目共計237個，其中MBO有145項，佔了61.18％。當時坊間有人稱MBO幾乎已經成為了南京國資改革的主要形式之一。
這時，半路又殺出了一個福建聯華信託投資有限公司，該公司對東方商城發出了收購要約，"如果收購50%以下的股權，價格將是1.3元/股；如果收購50%以上的股權，價格為1.4元/股"。收購價格顯然高出MBO一大截。
無論誰是南京新百國家股的潛在收購方，顯然都難以容忍在入主之前，就讓地處寸土寸金區位的"東方商城"旁落，並成為強勁的競爭對手。因此在南京新百股東大會召開之前，就有人在二級市場收集籌碼，也有人徵集表決權，阻擊MBO方案。
二級市場暗流涌動，推動了南京新百的股價發力上攻，8月15日還在6.50元/股左右，至9月5日，其最高漲幅已接近70%，成為弱市中的一隻大牛股。
面對各方的壓力，2003年9月6日，南京新百發布一則公告稱：原定於9月16日召開的表決東方商城MBO方案的臨時股東大會，"因有關會議事項尚未準備完善，現決定暫緩召開"。此公告將股東大會無限期推遲，東方商城MBO夭折。
消息一出，還處於"潛水"狀態的各路資金見階段性目的已達到，紛紛偃旗息鼓，進入"陳兵對峙"狀態。股價應聲從10.77元/股的高點跌落，到11月份時，曾一度跌穿7元/股。
（3）
"1X"？"X1"？
經歷了"掛牌叫停"事件后，南京國資公司對旗下上市公司的民營化改制依然"痴心不改"。這場大戲還未正式開演，就"序曲"連連。
媒體和公眾將焦點集中在南京新百管理層身上，處於風暴中心的李三寧更是坐在"火山口"上。
李三寧，時任南京新百董事長，此時在這個位子上已經坐了2年了。在出任董事長之前，李三寧曾是南京新百的副董事長兼總經理。不僅如此，此時他還掌控著本次收購戰的另一重要成員：南京新百控股集團有限公司（以下簡稱：新百集團）。
新百集團成立於2002年。當時南京國資管理部門將屬下主要的商業類資產一分為二，分別組建新百集團和南京中央集團有限責任公司（以下簡稱：中央集團）。新百集團委託給南京新百(600682.SH)管理，中央集團委託給南京中商（600280.SH)管理。兩個集團與兩家上市公司之間並無產權關係，這和大多數內地上市公司的情況不同。
成立於2002年6月的新百集團是由南京市交家電公司、市化工原料公司、市五金公司、市金橋市場等7家國企組建(後有2家企業脫離出去)。南京新百的董事長李三寧同時出任新百集團的董事長兼總經理。
經過調整，南京商貿系統改制總體方案逐漸清晰，就是要利用上市公司的優質資產吸引有實力的重組方參與較差的非上市資產的重組，徹底實現"國退民進"，這就是所謂的"1＋X"模式。具體到南京新百，"1＋X"具體步驟為：將上市公司南京新百的國家股設定為"1"，新百集團下屬非上市企業資產設定為"X"，在對X部分先行操作轉讓后，對上市公司國家股部分將按照相關規則逐步完成。
在有意竟購的投資者中，有新疆德隆、復興系旗下的豫園商城(600655.SH)、來自北京的零售業巨頭物美商業、神秘的德匯投資等這樣的資本大鱷，也有南京本地的蘇寧電器、南京金鷹國際集團有限公司（以下簡稱：金鷹集團）。無論誰若想脫穎而出，穩操勝券，都絕非易事。
南京本地的金鷹集團，此時和其他競購者一樣，也在做著大戰前的積極準備。
金鷹集團，由美籍華人王恆於1992年設立，它是南京首家獲批成立的大型多元化外資企業集團，下有房地產、購物、高科技、汽車營銷等專業集團，"金鷹"是華東地區知名的連鎖品牌。
"1995年，金鷹的掌門人——美籍華人王恆帶著2，000萬美元的集資款來到南京投資。2，000萬美元並不是王恆個人所有，大部分資金來自同鄉會等類似機構的籌集，利息頗高。通過南京化工廠高級工程師李文華搭橋，王恆回國和工商銀行合資組建金鷹集團。"南京金貿(集團)公司黨委副書記李春強在回憶金鷹的成長過程時，依然記憶猶新。當時金貿集團和金鷹集團都屬於南京工商銀行的"三產"。
1995年組建的時候，南京工商銀行的出資要比王恆多得多。但1997年香港回歸之前，中央嚴令銀行不得辦"三產"，南京工商銀行必須退出。工商銀行的一進一出，成就了王恆的原始積累，而且金鷹集團成為了當時南京唯一一家外資獨資的商業企業。經過短短几年，金鷹集團下屬的金鷹購物中心已成為南京盈利情況最好的商業企業之一，但金鷹集團在高科技、地產等多方面的投資卻敗多勝少。
到2003年10月上旬，新百集團整體產權出讓前的各項準備工作完成了，包括成立工作機構、招商信息掛牌登記、資產審計評估、通過職工安置方案等。
11月，通過由專家對各意向受讓方的受讓方案獨立進行的評議打分，按得分高低確定了進入談判階段的5家意向受讓方。
12月初，5家意向受讓方與南京市國資辦、產權交易中心和新百集團進行了協議談判，同時出讓方和意向受讓方相互開展了盡職調查。在此基礎上通過協議談判形成了談判備忘錄和協議草案。這其中包括金鷹集團。
為實現既定目標，金鷹集團一方面充分利用多年在南京商界積累起來的人脈優勢，爭取獨家勝出；另一方面卻在另闢蹊徑，籌劃"舉牌戰"。
（4）
二級市場吸籌金鷹合圍新百躍馬提槍急先鋒華美聯合出戰
在南京新百2003年中報中，一位名叫肖鋼的自然人股東突然出現。在此前的半年中，他悄然吸貨，最終持有260.18萬股流通股(佔總股本的1.13%)，不僅成為第一大流通股股東，還在前十大股東中名列第三。
而肖鋼的身份，正是金鷹集團的財務副總監。金鷹集團隨後表示，肖的收購，純屬個人投資行為。肖鋼在2003年年底從前十大股東中消失。
此後，在東方商城MBO的鬧劇中，金鷹集團也加快了收集流通股的步伐。此舉是為了取得主動權，增加與國資的談判籌碼。
2003年8月，金鷹集團及其子公司作為一致行動人（以下統稱為：金鷹系）開始暗中在二級市場吸籌。南京華美聯合營銷管理有限公司(以下簡稱：華美聯合)最先出戰。
2004年2月6日，華美聯合先後買入南京新百股票1，153萬股，持股比例佔總股本的5%。此舉觸發信息披露義務，華美聯合再也無法"潛水"了，公告了《持股變動報告書》，這是金鷹系公司的第一次公開舉牌。
這一行為是新的《上市公司收購管理辦法》出台以後出現的首次舉牌收購，南京新百再次引發了市場的沸騰。
2004年3月3日，金鷹系再次公告《持股變動報告書》，金鷹系另一公司南京金鷹國際購物集團有限公司(以下簡稱：金鷹購物)，在不到半個月的時間裡4次舉牌，再獲得南京新百5%的股權。金鷹系持股比例刷新至10.02%。
隨後，金鷹系第3家公司金鷹申集團有限公司(以下簡稱：金鷹申)參戰，2004年3月27日，金鷹系再次公告《持股變動報告書》，自3月12日起的半個月里金鷹申4次舉牌，持有南京新百4.96%的股權。金鷹系持股比例刷新至15.22%（期間金鷹購物有少量增持）。
從2月6日金鷹系"浮出水面"，到3月27日，不到兩個月時間裡，金鷹系9次舉牌，順利晉陞南京新百的第二大股東。
而伴隨舉牌，南京新百的股價再次衝上10元/股。南京新百的流通股向少數"大戶"集中，股東人數急劇減少，2003年6月30日公司股東人數為82832戶，9月30日為48818戶，12月31日減少到44578戶，2004年3月31日進一步減少至38361戶。
金鷹系在二級市場的強勢出擊，阻退了大多數竟購者，而北京物美和上海德匯仍堅持戰至最後一刻。經過多次多邊談判，各方仍互不相讓。
3月底，通過南京國資公司組織的二次方案比選，南京國資公司宣布：綜合得分最高的金鷹集團最後勝出。
2004年4月8日，金鷹購物和金鷹集團與南京國資公司簽署了《產權轉讓協議》，以1.21億元受讓了新百集團產權，同時承諾對新百集團的增資3.6億元。增資完成後，新的新百集團註冊資本4億元，將由金鷹購物持有61.24%股權，金鷹集團持有30.62%股權，南京國資公司持有8.14%股權。
按照之前擬定的遊戲規則，誰收購新百集團，誰就拿到了收購南京新百國家股的"門票"。此時金鷹系拿到了"門票"。
2004年4月20日，金鷹系發布《持股變動報告書》，公告了受讓新百集團的事項，並表達了收購南京新百國家股的意向。同時小幅增持南京新百0.24%的流通股，金鷹系持股比例刷新至15.46%。
而對於新百集團的員工而言，此次股權轉讓也給他們帶來了新的就業崗位。根據安排，改制后的新百集團將設立獨立員工安置委員會，通過業務發展解決員工就業問題。如果確需裁員，原則上每年不超過職工總數的1%，並按法規規章支付補償。為此改制后的新百集團提留了7962萬元的職工安置備付金。
（5）
王恆閃亮登場李三寧黯然下課
金鷹系在簽署受讓新百集團的《產權轉讓協議》后，王恆高調宣稱出任新百集團新任董事長。
簽署《產權轉讓協議》20天後，4月28日，金鷹系這個"新東家"就對新百集團發布了"換帥令"：李三寧在集團內不再擔任職務，由原下屬公司南京金橋實業總公司總經理肖紅兵接任總經理。
為方便"新帥"工作，王恆來了個"釜底抽薪"。金鷹系宣布，新百集團的整個管理層的辦公地點將從新街口搬至中央門的金橋市場，同時還提出了將南京交家電公司所屬業務單位搬入金鷹漢中新城，籌建一個專業交家電賣場的方案。
20天的時間，李三寧丟失了新百集團董事長和總經理2個職務，並被"架空"了。突如其來的變化讓李三寧心裡無法平衡。
從2004年4月28日開始，新百集團所屬部分員工在南京建寧路等地公開請願，表示不能接受一個私企到處借錢來收購新百這樣資金充裕、經營出色的國企，並且新百集團的員工至今沒有看到金鷹系對收購后的員工安置方案。按有關規定，此方案在簽約前應該與全體員工見面，並需經職代會或者職工大會通過。
次日，李三寧開始最後一擊，對外公開宣稱：金鷹系原定4月28日前到位的3.6億增資未到位，金鷹還未完全履行相關條款規定的義務，因此新百集團仍是國有企業，自己仍是新百集團的董事長、法人代表。同時，他召開集團工作會議，宣布：新百集團及集團所屬企業涉及投資、重大經營活動、辦公地點遷移、營業場所變動、資產重組、員工的調整與安置等事宜，都要以集團文件表述為準，"排除一切干擾"。
新百集團的管理人員前一日剛剛出席了王恆主持的會議，又在這天一個不差地出席了李三寧主持的會議。面對兩個董事長，他們無所適從。
針對李三寧的說法，王恆指定發言人公開反駁：根本不存在4月28日這個增資期限，而且股東增資是企業的自主行為，不影響所有權。
"在當前銀根緊縮的情況下，集團下屬各企業尤其要嚴格加強資金管理"，李三寧在召集新百集團所屬企業領導開會時指示，"絕對不允許把資金拆借給外企業"，要嚴防"內鬼"。
李三寧此言似乎在懷疑，金鷹系有可能抽掉新百集團內部的現金，轉一圈回來，再對新百集團"增資"。
金鷹方面則表示，其實他們對新百集團的增資可能會超過3.6億元，只是這有個過程。
王恆和李三寧的口誅筆伐，很快受到南京政府的關注。為推進國企順利改革，政府很快採取了行動。
5月11日下午，由南京市副市長蔣裕德親自參加的南京商貿工作會議上宣布，原新百集團的所有領導層（包括董事、監事）就地免職，新的領導層也相繼產生，肖紅兵出任新百集團總經理，而集團董事長一職也是毫無疑問由王恆擔任。
有了政府保駕，5月13日，新百集團完成了工商變更登記工作，領取了新的營業執照，公司名稱變更為：南京新百投資控股集團有限公司（以下仍稱：新百集團）。5月24日，新百集團3.6億元註冊資金到位。
一番波折之後，新百集團換帥風波塵埃落定。而上市公司南京新百董事長方面的爭奪，金鷹系表現得更沉穩。
金鷹系以南京新百第二大股東的身份，推舉王恆和金鷹購物副總裁王林作為南京新百新一屆董事候選人。2004年4月27日，南京新百董事會將此提案提交股東大會表決。
而為了配合王恆、王林順利當選，金鷹申又增持南京新百流通股。截至2004年4月23日，金鷹系持股比例刷新至16.32%。
有了金鷹系的"力挺"，2004年5月27日，根據南京新百股東大會表決結果，王恆、王林順利入選董事。同日，召開新一屆董事會，王恆被選舉為董事長。
李三寧卸任南京新百董事長，同時請求辭去南京新百董事職務。李三寧在告別了新百集團后，再次告別了南京新百，從此淡出江湖。
（6）
新百員工群起抗議國家股收購再現波瀾
接下來的5個月出現了難得的沉寂，關於轉讓南京新百全部國家股的談判在金鷹系與政府之間悄悄地進行。進入11月，南京新百再次被推到了風口浪尖。
11月4日，南京市國資管理部門領導周發亮受上級委派向南京新百領導層宣布，南京新百國家股轉讓協議已擬訂，要求南京新百公司在11月15日前接受並且完成審計工作，以確定最終轉讓的資產數值。
協議是老股東與新股東商定的，其他人對協議內容一無所知。有管理層代表員工向國資部門詢問員工安置方案，當時未得到明確答覆，只是表示將把問題記錄並向上級反映。
在隨後的幾天里，南京市幾家報紙對此事進行了報道。消息開始在南京新百的員工中傳播。原本，南京新百員工對政府將自己為之服務的公司作為"1"與劣質資產"X"搭售就頗為反感，現在更是覺得"政府和金鷹之間是不是有什麼秘密協議"。更有媒體報道：金鷹從南京新百划走9000多萬元用於支付新百集團下屬企業員工安置費事項。南京新百員工的怒火在上升。
11月11日上午9點，政府委派的審計人員來到南京新百進行審計。南京新百員工被要求盤點查賬（新百每月的盤點日是25日），這又引起了員工的不滿。
上午10點，《南京日報》上一篇名為《新百集團新任董事長亮相答疑》的新聞報道在新百員工中傳閱。該報道是對剛剛接替王恆出任新百集團董事長的李桂菊的一篇專訪。針對南京新百國家股轉讓的情況，李桂菊表示政府的承諾不會變，金鷹受讓南京新百國家股的決心不會變，完成受讓的時間也不會過長。
"政府的承諾"這一說法再次讓南京新百員工聯想到"秘密協議"。醞釀多日的"火山"，這次被激發了。南京新百員工們群情激昂，於是自發關門，以閉門不營業的方式表示抗議。
南京新街口百貨大樓52年來第一次拒絕開門做生意。熙來攘往的人流對商店閉門謝客、大門緊鎖這"破天荒"的寧靜報以狐疑的眼光，不知道究竟發生了什麼事。
事態的發展讓所有人都措手不及。當天，南京市政府採取了積極的措施，安排一位副秘書長來到新百與員工對話。
南京市政府當晚連夜開會，商討問題處理方案。這次一直持續到12日凌晨的會議，達成了6點處理意見。
天一亮，有關方面以"南京市新百改革工作領導小組"的名義，發布了"告新百職工書"（針對上市公司南京新百員工），申明了政府的相關意見：
南京市常務副市長陳家寶和副市長蔣裕德都來到新街口百貨大樓，傳達政府的意見，並聽取員工的意見。陳家寶還宣布，南京新百改制暫停。
12日這天，新街口百貨大樓雖然恢復開門營業，大樓里少了許多顧客，卻多了政府派來了"維持秩序"的警察。自動扶梯停運，一樓的珠寶和化妝品櫃檯空空如也，看不到營業員的身影，家電櫃檯找不到收銀員
從12日這天開始，由南京國資委、南京商貿局等6個政府部門組成的"新百改革工作領導小組"開始派人在新街口百貨大樓辦公，聽取員工意見。南京市政府及時的處理，使事態很快得以平息。
11月26日，南京新百發布澄清公告，披露了"關門"事件及對公司的影響，同時披露了向關聯方提供資金和擔保的情況，否認了金鷹系占款9000萬元的說法。
一場風波暫告一段落，留下的問題卻值得思考，國家股轉讓是否需要通過職工代表大會？
一方面，南京新百作為按現代企業制度組建的上市公司，股權轉讓是股東的事情，應該召開的是股東大會，而不是職工代表大會。作為企業的員工，本無權介入。
但是另一方面，南京新百在組建上市公司時，限於當時的政策法規，員工仍保留"國企職工身份"。國家股轉讓，就意味著"國企職工身份"的消失。員工應重新和企業確定勞動關係，獲得經濟補償。從這個意義上講，員工有權介入。
（7）
金鷹系大宗交易一舉問鼎國資委強硬轉身另謀出路
屢現波瀾的國家股轉讓，讓覬覦第一大股東位置已久的金鷹系逐漸失去了耐心。
2005年2月2日，金鷹系通過大宗交易，一舉增持7.47%，加上之前的零星增持，金鷹系持股比例刷新至24.55%。
由於金鷹系合計持股已超過原第一大股東（國家股24.49%），觸發收購義務。2月4日，金鷹系三公司公告了《南京新百收購報告書摘要》，並向中國證監會報送了《南京新百收購報告書》。
至此，金鷹集團歷時一年，經過11次舉牌，2次大宗交易，耗資近5億元，終以0.06%的微弱優勢登上南京新百第一大股東寶座。
這是內地證券市場首家以二級市場舉牌收購方式取得第一大股東地位的收購案，金鷹收購新百案，成為證券市場的一個里程碑，開闢了一個併購的新時代。
中國證監會在收到《南京新百收購報告書》后，於2005年2月25日發出了通知，要求金鷹系三公司補充資料。金鷹系提交了補正材料后，中國證監會於2005年3月17日認為三公司申報材料"未能就有關內容提供適當、完整、清楚的說明材料，決定不予受理該行政許可申請。"金鷹系三公司表示，將對相關內容和材料進行積極修改，完善後儘快報送中國證監會。
根據南京新百2005年度報告，金鷹系已披露為南京新百的實際控制人。
南京新百"關門事件"后，南京國資出讓國家股的態度逐漸發生了變化。
在2005年春節前的兩個工作日，南京市國資部門受南京市政府委託，連續開了兩次會議。會議中，有關負責人重申了2004年11月12日政府的"六條意見"。也就是說，如果國家股今後準備轉讓，南京新百的員工將有很大的話語權。
更有政府人士做了非常肯定和強硬的發言，該人士宣布：南京國資公司所持有的南京新百和南京中商的國家股，現在不向任何第三方轉讓。
此時，政府對"國退民進"改革的指導思想做了修正。2005年3月18日，南京市曾召開會議討論商業集團國有股權轉讓問題，會議傳達了江蘇省《關於2005年推進國有經濟布局結構調整和國有企業改革的意見》的文件精神，並明確表示國有企業改革要"堅持優進劣退、優勝劣汰"，"國有資本既要向重要行業和關鍵領域集聚，也要在具有優勢的競爭性行業發揮效益"。
這樣的表態被市場人士認為是國家股不退出的明確信號。隨即，與新百集團改制同樣廣為市場關注的中央集團改制也出現變數，中央集團下屬三家企業的股權在南京市產權交易所公開掛牌單獨出售，原有的"1＋X"改制模式退出了歷史舞台。
2005年4月初，南京市商貿局在南京新百召開現場辦公會宣布收回發展戰略、業務指導和高管人士安排等決定權。
南京國資一系列的行動，把剛剛以微弱優勢登上南京新百第一大股東寶座的金鷹系放在了一邊。金鷹系與南京國資之間的矛盾也因此愈來愈深。
2005年9月28日，南京國資公司將其持有的南京新百國家股未來15年的股權收益權信託給江蘇省國際信託投資有限責任公司（以下簡稱：江蘇國投），設立財產信託，並委託江蘇國投向投資者轉讓部分股權收益權，自信託成立日起滿一年時當天由南京國資公司回購該部分信託權益。南京國資公司其中的2800萬國家股(占公司總股本的12.16%)質押給江蘇國投，為本次信託計劃出質。
南京國資宣稱：信託計劃募集的資金，將用於市內重大項目建設，如南京市青少年科技活動中心、明基醫院等。
"市國資下屬8家上市公司，為什麼偏偏選擇敏感的南京新百國家股作信託產品融資？"金鷹集團一位高層如是反問。
（8）
金鷹香港上市，新百股權分置
在南京國資的曖昧態度下，金鷹系啟動了香港上市計劃。
上市前，金鷹系實施了股權重組。金鷹集團的資產被分拆為二，新百集團、金鷹申、華美聯合的股權均被剝離到新成立的南京金鷹國際投資管理有限公司(以下簡稱：金鷹國際投資)中。此舉意味著金鷹系持有的南京新百全部流通股被注入到金鷹國際投資，而金鷹國際投資不作為"上市資產包"的組成部分。
2006年3月8日，金鷹商貿集團有限公司(3308.HK)在香港公開招股，計劃發行4.5億股股份，預計籌資11.25～14.175億港元。而這一切與南京新百無關。
金鷹商貿(3308.HK)董事認為，雖然金鷹系公司是南京新百的第一大股東，卻無法獲得南京新百實際控制權，因此，金鷹商貿不能掌握南京新百的業務方向或發展戰略。同時，由於南京新百是一家多元化的公司，除了經營百貨店外，還有其他業務權益，而這些業務不在金鷹商貿的業務範圍內。金鷹商貿董事認為，將南京新百納入香港上市業務並不有利，所以將其剝離。
對南京新百而言，金鷹商貿的上市不僅使其遊離於金鷹集團的百貨業態之外，還將面臨巨大的市場競爭。因為，金鷹商貿將動用4000萬港元募集資金建設金鷹南京玄武店，並預計2007年第2季度開業，這將對南京新百形成較大的衝擊。
2006年10月19日，南京新百的股權分置改革方案終於姍姍而來。
對價方案為：上市公司以資本公積向全體流通股股東每10股轉增8.38股，相當於流通股每10股獲送1.81股。
若該方案得以執行，南京國資持有南京新百的股份比例將從24.49%降至15.74%；而金鷹系公司截至2006年9月30日，已合計持有南京新百25.51%的股份，執行對價方案后，股份比例上升至30.13%。
同時，在該方案中還約定：由於南京新百子公司東方商城（主要從事高檔百貨業務）與金鷹購物集團的南京新街口店形成直接競爭關係，金鷹系將儘快提出以公允的市場價格收購東方商城的議案。
2006年10月27日，南京新百發布公告：經過股東之間溝通，維持原方案不變。
此後，金鷹系修訂了《南京新百收購報告書》，並將《收購報告書摘要》公告。修訂后的《南京新百收購報告書》重新呈送中國證監會，等待其審核。這是離金鷹系登上第一大股東寶座已21個月，可收購行為仍未獲得中國證監會的認可。
由於執行對價后，金鷹系公司持股超過30%，觸發要約收購義務，因此還需向證監會申請豁免。同時該方案還需獲得江蘇省國資委的批准及南京新百股東大會表決通後方可實施。
如果方案最終執行，南京新百將在大股東金鷹系和二股東南京國資的共同執掌中運行。金鷹如何處理旗下百貨業務與南京新百的關係，如何錯位經營？南京國資如何去適應二股東這個新角色？一切靜觀其變。