第七回：鄭百文鐵三角大神話破滅，魯三聯急招魂不死鳥復活
(1)
巧包裝上市鄭百文烏鴉變鳳凰鐵三角破裂落毛鳳凰不如雞
鄭百文（600898.SH），.一個原來"替政府給老百姓分配火柴、香皂的行政性公司"，一躍成為成為"商界明星"。
董事長李福乾，看著一疊報表，做出了驚人決定：必須完成年初定下的"雙八"目標。總經理飛赴綿陽，拿回兩張協議。隨後，一張金燦燦的年報出爐了。
從"明星企業"到"虧損之最"，竟只有一步之遙？1998年創下的虧損記錄，1999年竟再度刷新。李福乾倉皇謝幕，留在他身後的是支離破碎的，債台高築的鄭百文，破產退市呼聲此起彼伏。
鄭百文變成了一個"爛殼"，卻引來山東三聯集團為其招魂，歷時3年"不合乎邏輯"的重組，幾個併購風雲人物上下奔突，"不死鳥"再度復活。真的"多贏"了嗎？
鄭百文（600898.SH）全稱鄭州百文股份有限公司（集團），下文簡稱其為：鄭百文。現已更名為：三聯商社。公司的前身是鄭州市百貨文化用品公司，由鄭州市百貨公司和鄭州市鐘錶文化用品公司在1987年合併組建成立。1988年12月，鄭州市百貨文化用品公司實施股份制改造，並向社會發行股票。1992年12月，公司進行了增資擴股。1996年4月18日公司股票在上海證券交易所掛牌交易,成為鄭州市首家上市公司和河南省首家商業類上市公司。
時任董事長的李福乾和鄭百文的命運息息相關。同時與鄭百文密不可分的還有時任鄭百文總經理兼家電分公司經理的盧一德，以及時任鄭百文財務處主任都群福，當時這三人被稱為鄭百文的"三巨頭"。
李福乾1938年出生於河南省新密市一個貧窮的農民家庭。上世紀70年代中期,李福乾轉業來到鄭州市百貨公司下屬一家商店當了一名營業員。他辦事認真細心，憑著敬業與勤奮，從"士兵"一路做到"將軍"。1985年10月後，鄭州市百貨公司開始進入"李福乾時代"。鄭州市百貨公司和鄭州市鐘錶文化用品公司合併后，鄭百文開始"名滿天下"，李福乾在業界的地位也開始空前上升，第九屆全國人大代表、全國勞模、享受國家特殊津貼、獲得全國"五一"勞動獎章等榮譽便接踵而來。
上世紀80年代至90年代中期,李福乾與他的左膀右臂們共同淌過了一條風雨無阻的創業之路，精心打造出一艘辟波斬浪的"商業旗艦"，創造了鄭百文前所未有的輝煌業績。
上市之後的鄭百文光芒更加耀眼，業務規模迅速膨脹。直接因素是鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關係，即曾被各方廣為讚揚、被譽為"鄭百文經驗精華"的"工、貿、銀"資金運營模式，其基本內容是：鄭百文購進長虹產品，不須支付現金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具６個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產品后再還款給建行。
這就是曾被各方廣為讚揚、被譽為"鄭百文經驗精華"的"工、貿、銀"資金運營模式。鄭百文被推舉為"改革典型"。
在有關各方的一片喝彩聲中，這種模式自1996年起步后業務量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具的承兌總額突破５０億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產線的經營權。這種模式後來被推廣到鄭百文與其他廠家的業務中。
三角關係建立后，家電公司立即成為鄭百文下屬各專業分公司中的"大哥大"和業務量增長的主體。
高速膨脹下的失控加速了鄭百文神話的破滅。由於有銀行做後盾，鄭百文從1996年起著手建立全國性的營銷網路，在沒有一份可行性論證的情況下，大規模投入資金上億元，建起了40多個分公司。急速、盲目的擴張直接導致公司總部對外地分支機構的監管乏力，鄭百文遍及全國的分支機構如同一盤散沙
在市場信譽普遍較低的背景下，這種彼此之間沒有任何制約關係的銀企合作，很容易成為"空手道"，最終的風險都轉嫁給了銀行。一方面，銀行無法保證鄭百文能按承兌的期限把貨賣完；另一方面，即使按時賣完貨，鄭百文也把貨款大量挪作他用。
（2）
李福乾一錯再錯斷送河山鄭百文紙難包火命牽一線
鄭百文在上市時就已經外強中空了。
"鄭百文其實根本不具備上市資格，為了達到上市募集資金的目的，公司硬是把虧損做成盈利報上去，最後矇混過關。"鄭百文一位財務經理回憶說，為了上市，公司幾度組建專門的做假帳班子，把各種指標準備得一應俱全。鄭百文變虧為"贏"的常用招數是，讓廠家以欠商品"返利"的形式向鄭百文打欠條，然後以應收款的名目做成贏利入帳。為防止法律糾紛，外加一個補充說明——所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據。
鄭百文報表上的資產快速膨脹，實際上內部資金卻處處緊巴巴。
為填補快速膨脹留下的資金黑洞，續演"鐵三角"的神話，鄭百文需要持續不斷的融資。李福乾把希望寄托在1998年的"配股"上，這是最後一根救命稻草。
為實現1998年"配股"，在1997年年初，董事會下達了"雙八"目標，即1997年度銷售額達到80個億，盈利8000萬元。
然而到了1998年2月22日，總經理兼家電分公司經理盧一德一臉沮喪，向李福乾彙報，公司1997年度經營虧損。財務處主任都群福面無表情，向李福乾遞上一份匯總的財務報表，數據很清楚的顯示：虧損。
在之後召開的財務部門和家電分公司高管會議上，李福乾似乎忘記了盧一德的彙報，再次下達了一個驚人的指示：必須完成1997年的"雙八"目標。
各分公司的財務報表全部退回作"二次處理"。然而寫一個數字容易，但讓人相信這個數字就不易了。
為了讓"二次處理"后的報表能順利通過審計，盧一德親自飛赴四川綿陽市，與長虹集團簽定了兩份返利協議，一份是當年實際返利金額協議，一份是補充返利協議。就是這份補充返利協議，在審計時造成虛增返利收入1897萬餘元。
除了長虹的虛增返利外，還有三星的虛增返利3452萬，牡丹的虛增返利2750萬。
財務部門和家電分公司同心協力，"雙八"目標終於"完成了"。
1998年6月，鄭百文成功配股，募集資金1.59億。然而，這對於患了"資金饑渴症"的鄭百文，不過是杯水車薪。
根據2002年公訴人對鄭百文及李福乾的指控：1997年底，鄭百文在實際經營虧損的情況下採取虛提返利、費用跨期入賬等手段，編製虛假財務報表、虛增利潤8658萬餘元，並在鄭百文公司1997年年報中向公眾披露盈利8563萬餘元。因上述作假手段，以及經營不善等原因，致使公司1998年出現巨額虧損，使股東權益包括配股資金當年即損失98.79%。
一邊是冠冕堂皇的理論，一邊是移花接木的騙局唬人一時的"鄭百文經驗"把銀行牢牢套住
1998年初，鄭百文的承兌匯票出現了回收難的現象，但此後建設銀行鄭州分行還繼續為鄭百文累計墊款４８６筆，總金額高達17.24億元。后經中國人民銀行調查發現，原建行鄭州分行與鄭百文簽訂的所有承兌協議，其申請人和擔保人都是鄭百文，而且沒有任何保證金的要求，擔保形同虛設。鄭百文就這樣輕而易舉的套出了100多億元的銀行資金。
1998年下半年起，鄭百文的各個分公司接二連三的關門大吉。但窮廟富和尚，分公司的倒閉並不影響分公司的經理住豪宅，開名車，他們依附鄭百文而"發家致富"。
鄭百文1998年年度報告著實讓投資人嚇了一跳，當年的虧損額近5．5億元，每股收益為-2.5428元，創中國股市有史以來的虧損紀錄。
1999年，鄭百文被實施"特別處理"，股票報價日漲跌幅限制為5%，股票簡稱改為"ST鄭百文"。
1999年度，鄭百文再虧9.8億元，每股收益(攤薄)為-4.8435元，再次刷新了自己保持的滬深股市虧損記錄。
鄭百文已經處在懸崖的邊緣，隨時都有可能掉入萬丈深淵。市場上呼籲鄭百文破產的聲音也越來越強烈。這時的鄭百文只有兩種選擇：一個是破產，一個是重組。
（3）
張繼升謀算借殼成霸業，金立佐出山籌劃定藍圖
就在鄭百文陷入危機的時候，遠在山東的三聯集團卻從中敏銳地觀察到了巨大的商機。三聯集團董事長、總裁張繼升在聽到鄭百文出事後的第一個反應是從床上跳起來了，他聞到了機會的味道，命懸一線的鄭百文正是夢寐以求的"殼公司"。
張繼升以儒商的形象出現在公眾面前，他自稱信奉老莊的無為而治的思想，並按照這個思路來指導企業的主要工作。張繼升對外宣稱企業的基本的競爭理念是領先半步進入無競爭領域，什麼叫領先半步，就是輿論上已經成熟了，大家都認為應該這麼干或者可以這麼幹了，但是還沒有人去干，那麼就抓緊邁出這一步。
張繼升認為，此時出手拿下鄭百文，恰恰就是領先半步，進入"無競爭領域"。
張繼升不相信鄭百文會破產，因為相關各方都不願意看見破產局面的最終出現——首先政府不希望，政府是第一大股東，而且國有上市公司是經過政府來審批的；其次中小投資者不希望，如果鄭百文破產，將會使中小投資者血本無歸，而且以往的經驗都是要保護中小投資者利益的；第三信達不希望，信達不會眼睜睜看到自己的錢收不回來；最後是沒有先例。
與此同時，中國信達資產管理公司也在積極籌備鄭百文重組的相關事宜，委託中和應泰管理顧問有限公司協助處置鄭百文不良債權，中和應泰管理顧問有限公司的董事長洋博士金立佐開始走到了台前。
此後的金立佐主持了鄭百文重組的全面工作，包括設計重組方案、比較挑選戰略投資人、代表主要債權人與各相關方談判、在重組方案實施過程中協調各方利益、聯合學術界研究和解決重組遇到的法律障礙、應對媒體等等。
2000年的中國證券市場上，鄭百文的出路一時成為各方極為關注的話題。重組的傳聞使得鄭百文股票在二級市場上變得異常活躍。2000年６月６日起至７月，鄭百文股票連拉６個漲停板，７月１２日開始至停牌，又拉出７個漲停板。2000年8月22日，鄭百文因資產重組停牌，停牌時的市場價格為6.73元。
而與此同時，對鄭百文的口誅筆伐也不絕於耳。10月30日，新華社"新華視點"專欄播發謝登科的《假典型巨額虧空的背後——鄭百文跌落髮出的警示》，引起國家有關部門的高度重視。
一面是專家學者的口誅筆伐，一面是鄭百文董事們針對公司命運的討論。三聯集團的介入，為重組方案找到了依託。經鄭州市政府（最大股東）、信達（最大債權人）、三聯集團（重組方）三方反覆協商，重組方案終於出台。按照規定，重組方案需要依次提交鄭百文董事會和股東大會表決通過，方可實施。
在重組方案提交董事會前，鄭百文先於2000年11月30日與信達公司簽訂債務豁免協議，該協議約定，如果重組方案在股東大會通過，信達公司同意豁免鄭百文的1.5億元債務。此項約定的真正目的是，根據當時的會計準則，豁免債務可以計入鄭百文的營業外收入，從而實現鄭百文的報表盈利。
2000年12月1日，鄭百文董事會通過了重組方案，發布公告，主要內容是：
1．鑒於鄭百文已嚴重資不抵債，鄭百文將其現有全部資產、債務和業務、人員從上市公司退出，轉入母公司進行整頓調整；
2．山東三聯集團以其下屬的全資企業三聯商社的部分優質資產和主要零售業務注入鄭百文，實現借殼上市；
3．三聯集團以3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務約15億元，購買上述債權后豁免鄭百文償還義務；
4．在三聯集團豁免債權的同時，鄭百文全體股東，包括非流通股和流通股股東所持股份的約50%過戶給三聯集團，不同意過戶的股東所持股份由公司按照股東大會確定的公平價格收回；
5．信達公司出售給三聯集團后的餘下部分債務，由鄭百文母公司承擔，並由鄭州市政府提供債權人認可的有效擔保。
（4）
重組方案引起市場軒然大波，《九問鄭百文》九箭指方案命門
方案出台後，信達資產管理公司股權管理部主任高冠江介紹，鄭百文的重組方案是基於我國證券市場現狀，最大限度地保護了股東利益，避免破產股東顆粒無收而給市場造成的巨大影響，也使信達資產管理公司和其他債權人的資產得到儘可能地回收，減少國有資產和其他債權人的損失，從而實現股東和債權人及有關各方面在各方利益均有得失、較為公平的市場行為為主的前提下達成和解。同時，這一方案的實施可以較大程度地避免二級市場的炒作，有利於證券市場的完善。
然而實際情況真的像高冠江先生介紹的那樣完美無缺嗎？
方案出台後，在當時的證券市場上引起了軒然大波，這讓山東三聯的張繼升一夜成名，讓人感到ST鄭百文有救了，小股東有救了。記者的訪問不斷見諸報端，讚揚聲不絕於耳。但批評的聲音也一浪高過一浪，其中以2000年12月5日《財經時報》上刊登的於穎／李巧寧的《九問鄭百文重組》最為有名。
於穎的"九問鄭百文"是從鄭百文本身的重組方案出發，針對方案中的一些關鍵性問題提出了九個代表性的問題，向鄭百文重組方案的設計者射出了九支利箭，箭箭致命。
第一箭：3億元買殼值不值？
對此三聯的說法是：買殼上市，可避免很多直接上市環節、縮短上市周期，同時減小了上市的機會成本。所以雖然這個殼有點貴，但買的值。
第二箭：選擇回購還是縮股？
中小投資者尚有兩個選擇：願意接受和解條件的，可將其股份送給三聯一半；如果不願意接受和解條件，公司將按公平價回購。
但無論是選擇縮股，還是選擇由公司回購，投資者都有損失。前種選擇是損失一半的股份，導致持股成本上漲一倍；後者則會承擔由於公平價金不足以補償成本所帶來的損失。
第三箭：公平價金宜高宜低？
公平價金在國際市場上是一個通行的概念，但在中國企業資產重組過程中還是首次被提到。公平價金低對中小投資者不利，但這卻是鄭百文公司最願意看到的結果。因為縮股要比回購對鄭百文有利得多。所以，只要有可能，回購價定得越低，縮股的可能性就越大。
第四箭：開盤價如何計算？
這一問題太敏感了，如果現在就知道開盤價，一切就都省事兒了。對此，金立佐的回答是：開盤價格不可預計，不可事先計算出來。
第五箭：虧損如鄭百文，為何不破產？
有人疑惑：鄭百文不破產誰還該破產？違法者如瓊民源、虧損者如鄭百文都可以重組，那麼，還有誰需要破產退出？
信達公司：如果重組成功，可從三聯集團那裡收回3億元資金，另外2.86億元債權亦由鄭州市政府出具有效擔保，有望共收回6億元債權。
鄭州市政府：作為資產的所有者之一、鄭百文第一大股東，成功地將其殼賣了3億元，也算不幸之中的萬幸；作為一級政府，也不必面對所轄企業破產之窘境。
監管部門：沒人告狀打官司，市場上也沒產生大的波動，平安無事。
第六箭：縮股怎能"一視同仁"？
從目前的方案看，那些明知山有虎，偏向虎山行，在信達公司宣布申請鄭百文破產以後進入的股東也按此比例縮股，會否成為對"投機者"的獎賞呢？
第七箭：信達，屁股該坐在哪條板凳上？
作為一個介於政府與一般企業之間的特殊企業，其業務活動是企業行為還是政府行為？說白了，也就是屁股該坐在哪條板凳上？
第八箭：諸位，學費交足了嗎？
銀行，20億不良資產被剝離，眼見著只能收回6個億，主要責任人也免不了被"處理"。百文集團，名存實亡，主要負責人名聲掃地。股東，財富至少縮減一半，"錢途"未卜。如此種種，學費交足了嗎？教訓買到手了嗎？政府是否意識到了政府職能的"越位"與"缺位？證監會是否意識到了自身存在審批不嚴、監管不到位？
第九箭：三聯，前方的路還好走嗎？
三聯集團是山東省重點支持的八大骨幹企業集團中唯一一家沒有上市的企業。所處的行業投資回報率不高，產業分散，未來的發展也將面臨嚴峻的考驗。
（5）
重組方案在懷疑里通過，未知的路於迷茫中延伸
決定重組方案的臨時股東大會如期召開。來自全國各地的30多家媒體的記者涌到了氣溫不到0℃,天色陰沉的冬日的鄭州。
2000年12月31日晨，鄭百文公司底樓。一襲黑風衣的張繼升出現在門口："三聯入主鄭百文後,利益和廣大股民是一致的。我們希望中小投資者在資產不縮水的情況下收回投資。"
原定9點舉行的股東大會,接近11點才召開,會議由李福乾主持。
有小股東在台下大聲說：三聯你能不能高抬貴手,少划點股份,或者不划？一句"高抬貴手",場內響起笑聲,沉悶的氣氛為之一松。
作為回答,獨立董事陸家豪提醒大家理解"欠債還錢"的道理,並稱"我估計復牌後到10元以上",接著又談起了二級市場走勢時,引發場內一片愕然。
大會最終通過一致的表決結果，重組方案獲得通過。股東大會開后不久，鄭百文發布資產、債務重組公告。但同一致的表決結果形成反差的是,大多數參加表決的股東仍然滿腹狐疑,他們困惑、茫然依舊。
作為鄭百文重組方案的設計者,金立佐一再辨稱："在現階段的條件下,要做到完美是不可能的。"重組開始后，金博士長期在北京、鄭州、濟南之間飛來飛去。四十齣頭的金立佐自己笑言,白頭髮都出來了。
2001年1月20日，鄭百文董事會公告本次重組的詳細方案。相對前一方案，這一方案有了變化：三聯入主后將注入的優質資產不是2．5億元，而是4億元；三聯購買進15億元的債權，花的不是現金，而是用重組后擁有的鄭百文流通股來質押；股東如果不同意重組，由公司回購股票註銷。
短短不到兩個月的時間，方案發生了變化，質疑的浪潮再次湧起：三聯集團沒有拿出現金，而是靠流通股來質押，到底有沒有實力？2．5億元的優質資產怎麼變成了4億元？作為股東，不同意公司的重組方案，為什麼股權會被註銷……
面對質疑，方案的設計者頻頻出鏡，發動宣傳攻勢：什麼三聯集團本來早就具備上市條件，至今才涉足證券市場，是因為過去中國證券市場不規範；什麼那2．5億元優質資產過去在三聯的資產表上是零，現在經過多次評估為2．5億元，其實應該值6個億；什麼不同意過戶的，其股票將由公司回購，回購價法人股應是負數，流通股最多也才一兩元錢，不同意回購的，它可以在規定時間內到二級市場上去賣，再不願意賣的，可以換持鄭州百文集團有限公司的股票；什麼投資者對自己的股權不擁有處置權，只要股東大會決定回購，你同意也好，不同意也好，股票都得回購；什麼現有重組方案沒有任何法律障礙，有的只是法律的空白；等等。
重組公告見諸報端后，證監會有關負責人兩次發表談話強調：
1．鄭百文重組后若申請增發新股應符合有關規定，證監會目前尚未接到有關申請；
2．上市公司不能搞"終身制"，有必須退市的，中國證監會將依法對其做出退市決定，但具體辦法尚待細化；
3．公司破產由法院裁定，公司宣告破產後其股票必然摘牌；
4．鄭百文董事會提出的重組方案中，有關股權過戶的內容規定不適當，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。
證監會此語一出，明確表達了管理層的態度：增發新股不過是重組方的願望，尚無時間表；鄭百文還是有可能破產退市的；以股東大會決議的形式強行過戶全體股東的股權是不合規的。
證監會採用非正式的方式，部分否定了重組方案。不久后，新華社也發表《奇怪的鄭百文重組現象》，曆數鄭百文重組中的種種不正常之處。一個投資者飽含情緒地直言：鄭百文重組成功會產生一個最大的輸家，那就是中國證券市場！
（6）
默示同意明示反對
證監會無疑是權威的，輿論的壓力也是巨大的。股票作為私有財產，必須徵得持有人本人的同意並授權，才能過戶給三聯集團，而股東大會無權表決該事項。
截至2000年底，鄭百文的投資者超過3.48萬名，分佈在全國各地，要徵得幾萬多戶投資者的授權委託書，這樣的工作在實踐中是沒法進行的。
這是方案的設計者最初忽略的問題，即只要有一名投資者沒有授權，股權過戶就不能進行，重組就會夭折。
這是一道必須邁過的"坎"。經過考慮，重組方案的設計者拋出了一個讓世人震驚的方案，再一次把自己推到了輿論的風口浪尖。
2001年2月22日，鄭百文公司2001年第一次臨時股東大會召開。就在鄭百文股東大會召開的前一天，中國證監會頒布了《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》，被業內人士稱之為"退市令"。如果重組不能成功，鄭百文只能破產，中國證監會對鄭百文敲響了退市警鐘！
參加會議的股東們雖然不大情願接受三聯的重組，但仍投了90％以上的贊同票，他們別無選擇。這次股東大會的決議除了並無新意的資產重組方案外，還通過了"前無古人，後無來者"的《關於修改的議案》,增加了一款："股東大會在做出某項重大決議，需要每一個股東表態時，同意的股東可以採用默示的意思表示方式，反對的股東則需做出明示的意思表示。"
這就是赫赫有名、極具爭議性的"默示同意，明示反對"的原則。
方案的有關主要當事人在距離2000年12月31日那次股東大會後不久，再一次同時現身說法。
三聯張繼升：重組百文太麻煩了。我是商人，做買賣要講究公平，沒利的事自然不能做。
信達高冠江：創新之路自然曲折，鄭百文無論重組成功與否，都在有條不紊地向前推進。
金立佐：股東別無選擇。
這次鄭州市政府並沒有派出上次出席會議的市政府副秘書長參加會議，而是委派市經委和市體改委的官員悄然坐在會場後面。
"默示同意，明示反對"議案一出，便成為當年證券市場上的焦點問題，對這個問題的爭議是鄭百文重組方案的焦點和核心，一直關係著鄭百文本次重組的生死存亡。大家對這個議案的爭議主要集中在以下幾點：
1．鄭百文重組方案欲憑藉股東大會通過的方式使三聯取得百文流通股的做法在法律上行不通。
2．重組方案中關於股權回購、持異議股東權利以及"明示反對，默示同意"等原則的規定，在現行《公司法》、《證券法》中找不到具體的法理依據。
南開大學教授韓強發表評論說：難道合法買來的股票不是公民的合法財產？如果是合法財產，可以用"默示"就無償划走50%的股權嗎？
法律界人士擔心，"默示原則"將使上市公司完全成為少數大股東的工具，特別是在股權相對分散、沒有絕對控股股東的情況下，"默示原則"如同面對必然不到場的沉默的大多數說"反對者舉手"一樣，使任何可以在股東大會上率先提出的議案都能付諸表決得到通過，使只持有少數股權的大股東可以借口重組，通過股東大會剝奪任何沒有出席股東大會的大多數股東的股權。
也有法學人士針對鄭百文重組方案，提出了不同意見。公司法專家江平教授表達了自己的看法：同意、反對的意思內容以及明示、默示的表示方式在法律上的意義只有在重組方案的框架中才能加以理解和解釋。重組方案中關於"默示同意，明示反對"的決議和做法不違反現行法律的強制性規定。
對此疑問金立佐博士認為，默示同意、明示反對的意思表達方式，法律依據是有的，即《民法通則》。
誰能決定鄭百文的命運？在接下來的幾周甚至幾個月里，股東、債權人、監管部門、甚至司法機關，都有可能被推上風口浪尖。鄭百文重組究竟走向何方？
（7）
重組路上鄭百文需闖關斬將退出江湖李福乾受法律嚴懲
2001年3月3日，鄭百文再次宣布因重組涉及股份變動手續而進行停牌，停牌前1日收盤價為5.48元/股。
從3月20日起，鄭百文開始登記股權變更手續，同時申請全面收購要約。此次停牌標誌著鄭百文重組進入實質操作階段。
2001年3月26日，上海證券交易所宣布鄭百文股票被實行"PT處理"，暫停上市。鄭百文於5月8日向上海證券交易所提交了《關於股票暫停上市寬限期的申請》。
上海證券交易所於5月10日決定給予PT鄭百文一年寬限期。寬限期自2001年3月27日起計算，為期一年。
同時，上海證券交易所還發出特別聲明：同意給予PT鄭百文寬限期，並不表示交易所對這家公司2001年年度扭虧為盈作出任何保證。在寬限期內，如果這家公司2001年度不能實現盈利，按照有關規定，將會被終止上市。交易所提醒投資者注意風險。
就在鄭百文面對各方批評壓力，埋頭進行重組的時候，中國證券市場發生了一件大事，在中國證監會出台了退市規則后不久，PT水仙成為退市機制實施后首家"下課"的上市公司。這給處於重組中的鄭百文帶來了很大的壓力，有關各方呼籲鄭百文也要實行退市的聲音也越來越強烈。
"盡人事，聽天命"，金立佐一聲長嘆，再無當初志在必得的決心，"只要其中有一個環節出現問題，整個重組工作就有可能功虧一簣"。
鄭百文的重組路上,還需闖過"四關"：
一是：國家股的過戶須獲財政部批准。
二是：必須順利通過收購要約的豁免。重組涉及50%的股份過戶，三聯集團觸發了全面收購義務。如果中國證監會不能豁免全面收購要約，那麼鄭百文重組也只有黯然罷手。
三是：過戶問題。"按現有法律法規，沒有專門對場外交易過戶的規則和規定。在無規可循的情況下，證券登記中心無法完成過戶。因此，重組在現有的規定下沒有可操作性"。至於"默示原則"適當與否，仍然是股權過戶時的最大麻煩。
四是：必須確保PT鄭百文2001年度贏利。根據國家法律的規定，一旦2001年度不能實現贏利，則鄭百文將必須退市，三聯為重組所做的一切努力都將失去意義。
在這種情況下，三聯集團總裁張繼升表示："違規違法，鄭百文不是唯一，資不抵債，鄭百文也不是唯一；連續虧損，鄭百文也不是唯一。"他針對要求鄭百文摘牌的呼聲說："就算要摘牌，也應該嚴格按規矩辦，達到標準的都下，否則對投資者也不公平。"
"要從機制上、從源頭上解決問題，抓典型不解決根本問題。"張最後表態，"只要鄭百文重組的其他根本條件沒有變化，我不會輕易退出重組。我並不認為自己做錯。我只是沒有料到有這麼多的麻煩。從現在情況來看，重組成本的確是加大了，不過還沒有降到我們的利益底線之下。"
就在這個時候，證監會從2000年初開始的對鄭百文的調查也有了結果：中國證監會於2001年9月27日認定鄭百文的違規行為有二：一是虛增利潤以及資本金已達到上市目的，二是上市后披露虛報財務信息。對於以上行為，證監會做出了行政處罰：對公司罰款200萬元，對董事長李福乾罰款30萬元，對總經理盧一德罰款20萬元，對公司其他董事罰款10萬元。
證監會新聞發言人進一步重申：為維護證券市場"公開、公平、公正"原則，保護投資者的合法權益，證監會對證券市場的任何違法違規行為，發現一起查處一起，絕不手軟。
證監會的調查結果，為司法機關追究主要責任人員刑事責任提供了依據。
此前於2001年8月21日召開的董事會上，盧一德辭去總經理一職，原副總經理陳建接任。隨後在2001年11月13日召開的董事會，原鄭州市商貿委副主任周松安被選舉為新的董事長。
李福乾，盧一德，兩大主角倉皇謝幕，從此退出江湖，等待他們的是法律的嚴懲。
新任董事長周松安無疑是一個"善後董事長"，他的使命就是完成重組，別出亂子，之後便可功成身退。
（8）
財政部送上"厚禮"鄭州中院判決清障
此時，關於鄭百文的國有股的過戶問題，雖然河南省財政廳已經上報財政部有好幾個月，但財政部依然未批，這使得後續流通股過戶以及資產置換等一系列工作都無法開展下去。管理層在審批環節中表現出來的政策傾向，使得鄭百文的重組前景不容樂觀。
經過了曠日持久的等待，一路磕磕絆絆卻有驚無險的鄭百文重組案在沉寂多時后，終於收到一份來自財政部的"厚禮"。財政部於2001年10月12日批准鄭百文第一大股東鄭州百文集團將所持有的鄭百文國家股2，887.7869萬股中的50％以零價格無償轉讓給山東三聯集團。停滯不前的重組工作取得重大突破，重組各方的神經再度被激活。
事實上，財政部的批複只是使重組進程向前邁進了一步，並不意味著重組從此柳暗花明。真正的障礙在於流通股如何實現過戶。
鑒於此，金立佐博士在得知財政部同意鄭百文國有股過戶的消息后，顯得並不激動，稱這只是"使鄭百文重組自救獲得向成功方向發展的可能"。
鄭百文拿了"默示同意"的尚方寶劍，向上海證券中央登記結算公司（以下稱：證券登記公司）申請，辦理集體過戶，不料卻碰了一鼻子灰，證券登記公司要求鄭百文提供中小股東授權的股權過戶委託書，如果沒有股權授權過戶委託書，免談。
按照證券登記公司的規定，流通股過戶只能在以下幾種情形下進行：
1．二級市場交易；
2．經持有人授權同意下的繼承或贈與；
3．司法判決。
雖然在國有股轉讓的問題上，財政部給鄭百文送上了一份大禮，但流通股呢？因為"默示原則"是否符合法律規定此時還在激烈的爭論中，誰敢在這個時候冒天下之大不韙，再給鄭百文送上厚禮？送這份禮物的難度要遠遠大於送國有股的難度。
鄭百文重組的焦點在於：
1．股東根據股東大會決議的約定而採取的"默示"的表達方式是否有效；
2．公司股東大會對公司董事會進行集體過戶的委託是否有效。
這些問題需要通過司法部門這類有權部門進行確認和裁定。
三聯集團重組鄭百文事件現在到了生死時速的關頭。就在這個時候，一則有關PT鄭百文的"離奇"訴訟出現了，這則訴訟再次引起了各界的廣泛關注。
原告為鄭州市市區農村信用合作社聯合社等八家法人股東，被告是鄭百文公司及其董事會。原告的訴訟要求包括：
1．確認鄭百文2001年第一次臨時股東大會做出的《關於股東採取默示同意和明示反對的意思表達方式的決議》合法有效；
2．確認鄭百文2001年第一次臨時股東大會做出的《關於授權董事會辦理股東股份變動手續的決議》合法有效；
3．判令被告履行上述鄭百文股東大會決議規定的義務，根據股東依照股東大會決議進行意思表示的結果，代股東完成辦理股份變動的有關手續。
其"離奇"之處在於，該訴求是原告和被告共同期待的結果。
11月8日下午此則"離奇"訴訟進行庭審，出席這次庭審的有鄭百文新任董事長周松安，以及金立佐等相關人士，三聯集團則沒有人到場。下午3點半，庭審開始。審判長張太超宣布，原告勝訴，責令鄭百文儘快履行股東大會決議。
其後，鄭州市中院又向證券登記公司發出了相關的《民事裁定書》和《協助執行通知書》，要求其協助執行判決，與鄭百文及其董事會一起辦理股份變動手續。
面對鄭州中院的判決書,證券登記公司也做出了積極響應,表示將根據鄭州市中級人民法院協助執行的要求,按照鄭百文2001年度第一次臨時股東大會做出的兩項決議之規定辦理股份過戶手續,將鄭百文相關股東持有的50％股份過戶到山東三聯集團公司名下。
至此,鄭百文重組至關重要的一環打通。這場官司的結束掃清了鄭百文重組的一個障礙，這樣的審判結果對鄭百文重組非常有利，但是相關重組方卻並未流露出勝利后的喜悅，或許是因為他們知道，鄭百文重組並未走到勝利的終點。接下來要進行資產的置入置出，然後還有一個涉及三聯收購要約的豁免。
（9）
歷盡艱辛張繼升入主鄭百文絞盡腦汁重組報表造盈利，
2002年2月4日，鄭百文2002年第一次臨時股東大會如期舉行。
根據鄭百文此前發布的公告，此次股東大會將有七項議題，其中包括董事辭職議案、選舉新任董事張繼升等4人議案、監事辭職議案、新任監事選舉、獨立董事候選、成立重組監督委員會、更改會計師事務所等。將進行公司董事會的換選。
此次股東大會是鄭百文重組中具有標誌性意義的時點，故吸引了全國各地的幾十家媒體。中央電視台更是將轉播車開到了會場旁邊，並聯合河南電視台對股東大會進行了現場直播，央視證券類欄目《證券時間》的演播室也搬到了現場。
除了股東外，入場人數受到限制，電視台可以進兩個，其他媒體只能進一個。入場通行證就設計了好幾種，每一種都有不同的用途，代表不同的許可權，可以上到不同的樓層。股東大會還動用了警力，武警更是提前一天就已經布置在了會場周圍。
會議不到2個小時就宣布結束，七項議案最終全部通過，一個沒有懸念的結果是：三聯集團候選人成功進入鄭百文董事會，產生了未來新鄭百文公司的高管層。
張繼升即將挂帥鄭百文，出任董事長。"善後董事長"周松安完成使命辭職。此次臨時股東大會的議案向外界傳達了一個很強烈的信號，那就是重組各方正在為鄭百文的新生做準備。
會後的新聞發布會，面對眾人，張繼升顯出了百感交集的神態，他有些哽咽地說："早知現在，何必當初啊！"也難怪，一年多的艱難坎坷的重組歷程令張繼升一言難盡。張繼升多次在公開場合說道：早知道重組這樣難，我們三聯還不如直接上市，但現在只能硬著頭皮走下去。
金立佐則說："從我所知道的情況看來，影響鄭百文重組成功的因素目前都已經基本排除了，當前的不確定性因素就是我不知道的未知因素。"
越來越多的跡象顯示，鄭百文重組的趨勢可能已經發生大逆轉。與大半年前相比，天平明顯傾向重組成功一端。對三聯集團來說，現在可謂胸有成竹。許多人士認為，儘管許多人不願意看到這個現實，但鄭百文重組離成功確實已經只有一步之遙。
但截至這一時刻，鄭百文仍有兩個懸而未決的問題：一個是即將公布的2001年年報是否能盈利；另一個是三聯向證監會申請的收購要約豁免，也還沒有獲得批准。
對於求生慾望強烈的鄭百文來說,前面的種種難關都渡過了,還能被區區的盈利年報難倒嗎?
2001年上半年，新出台的國家會計準則已經不允許把債務重組收益計入當年損益了。這樣，信達公司豁免鄭百文的1.5億元債務不能成為收入，只能計入資本公積。要想讓鄭百文起死回生，必須通過其他的方法來實現。
會計準則的"封堵"，難不到一群為鄭百文重組出謀劃策的財務高手。鄭百文公司又與百文集團、三聯集團、信達公司根據相關協議，實施了資產債務重組，簽訂了《資產債務承接協議》，並於2001年2月22日經公司臨時股東大會通過生效。
這次重組，主要涉及鄭百文公司又與百文集團的資產交易。通過這次交易，鄭百文的幾乎全部資產和負債進行了剝離，進入百文集團。
2001年11月30日，上述交易實質完成。留下的鄭百文將成為一個"凈殼"，三聯集團的"優質資產"開始裝入。
2002年2月7日，鄭百文公布2001年度年報。年報顯示，2001年度鄭百文實現凈利潤382.0836萬元，每股收益0.0193元。年報盈利了。
（10）
百文復市三聯借殼成正果股價怪異股民依然被套牢
"福無雙至，禍不單行"，這句古語在鄭百文身上卻是恰恰相反。2002年6月25日，鄭百文於同一天同時發布兩個公告：
1．證券登記公司已於2002年6月25日開始辦理了鄭百文股份過戶手續；
2．三聯集團要約收購鄭百文股票義務獲得證監會豁免。
這說明鄭百文的重組工作基本上已經成功，金立佐博士也可以拿到他這幾年的酬勞了。
國有股過戶了，流通股也過戶了，年報也盈利了，要約收購也豁免了，再無障礙可以阻止鄭百文復活了。剩下的問題只是時間問題，去完成一些必要的法律程序。
時間轉眼到了2003年，1月27日鄭百文如期公布了2002年年報，公司實現主營業務收入125690萬元，凈利潤2080.5萬元，每股收益0.105元，凈資產收益率達到8.3％。這時的鄭百文，殼裡裝的是三聯集團的資產，正是這些資產創造了2002年度的利潤。
中國證券市場將永遠銘記2003年7月18日這一天，在歷經800餘天的苦苦等待之後，"不死鳥"鄭百文終於迎來公司股票恢復上市的日子。公司恢復上市推薦人為信達公司，法律意見書由北京市中博律師事務所出具。這也意味著，歷時三年之久、備受社會各方關注的鄭百文重組宣告結束。
復市當天，來三聯家電的消費者都將得到三個紅彤彤的紅富士（諧音：復市）蘋果，期盼著復市后的PT鄭百文平安、收穫、紅火。
張繼升說："我承擔不了道義上的譴責，正是這樣的壓力，迫使我咬牙堅持，一直堅持了三年。"
金立佐表示："鄭百文的重組是符合道義的事情，應該會成功。我也一直認為會成功。目前還有一點遺憾的是，我國關於破產重組的法律法規建設仍沒有實質性進步，類似鄭百文這樣的企業還要走鄭百文類似的路。"
而反對鄭百文重組模式的南開教授韓強則認為："鄭百文重組的成功和復市，實際上是一種政府行為，而不是法律行為。鄭百文重組從局部來看似乎多贏了，但從全局來看不僅構成了對市場秩序和規則的破壞，更是對司法的挑戰。"
復牌后，市場將會怎樣對待這隻新生的不死鳥？
7月18日，鄭百文復牌后，在大盤大跌32點的背景下，鄭百文以9.96元的價格高開后被迅速拉高至12.18元，最終收盤於10.30元，成交1，219．96萬股。相對於停牌前的收盤價5.48元/股，大漲87.95％。
復牌首日的逆市狂飆，讓飽受煎熬的老股東滿以為解套有望了，誰知股價卻風雲突變，緊接著是連續兩個跌停板的大幅跳水。未及出逃的老股東再陷苦海，首日追高的新股東也叫苦不迭。休克近三年的鄭百文重出江湖不過三天，就以其上躥下跳的怪異走勢，上演了一出股市"木乃伊歸來"的震撼大戲。
鄭百文復市給中小股民二級市場帶來贏利了嗎？鄭百文股票第2次停牌時候的價格為5.48元/股，因三聯集團拿走中小股東手裡的一半股票，所以中小股東實際持股成本以停牌時的價格計算為5.48*2=10.96元。7月18日鄭百文股票價格站上10.96元的時間就1個多小時，之後又在8月底再次站上10.96元，僅21個交易日後，股價從此告別10.96元，開始了幾年的"熊路"。"10.96元"成了傷心回憶。
2003年8月27日，"鄭百文"這個名號正式告別資本市場。公司名稱正式變更為"三聯商社股份有限公司"，股票簡稱亦變更為"三聯商社"，股票代碼仍為"600898.SH"。