談判破裂，矛盾升級

8月5日，黃氏家族跟陳曉的矛盾上升到火併的地步。

當天下午香港特別行政區高等法院來了一位律師，向高等法院遞交了訴狀。訴狀的控方是國美電器，被告方是黃光裕。

2008年1月28日，黃光裕及其全權擁有的ShinningCrownHoldingsInc向黃光裕「家庭成員」分別轉讓90萬股和1.86億股國美股份，占當時公司總股本的5.66%。此次轉讓股份，每股作價12.79港元，交易金額達23.90億港元。

香港證監會對黃氏家族的行動進行了密切的追蹤，發現國美於2008年1月23日至2月5日期間10次發布股份回購公告，共回購股份達1.298億股，動用資金22.37億港元。回購股份的持有者正是黃氏家族成員。

2009年8月7日，香港證監會公開宣稱，黃光裕與妻子杜鵑策劃了國美在2008年1月及2月進行的股份回購，目的是以國美的公司資金購買本來由黃光裕持有的國美股份，使黃光裕得以將所得款用於向一家財務機構償還一筆24億元的私人貸款。

回購很容易理解，就是讓國美用公司的錢購買黃光裕以及家人持有的國美股份，然後再將這部分股份註銷，這樣做會造成國美資金鏈緊張。要知道，國美可是上市公司，上市公司的資金是全體股東的資金，黃光裕這樣做就等於讓全體股東買單，最後的全體股東的錢是流向了私人貸款公司。

回購在中國內地也時有發生，如果上市公司的大股東欠上市公司大量款項，而大股東破產後無力償還，那麼上市公司就可以通過回購的方式註銷大股東股份，沖銷大股東的欠款。事實上，內地證監會為了避免大股東將上市公司當成提款機，惡意註銷股份洗錢，在關聯交易方面出台的限制越來越多。

黃氏家族讓國美全體股東買單的行為，自然令香港證監會大動肝火。2009年8月7日，香港證監會非常不客氣地指責黃氏家族，稱2008年1月跟2月的股份回購對國美的財政狀況造成了負面影響，不符合國美及其股東的最佳利益。

到底黃氏家族的回購行為給國美以及股東帶來多少損失呢？香港證監會給黃氏家族算了一筆賬，隨後提請香港特別行政區高等法院批准凍結黃光裕及杜鵑16.5億元資產，認為其一系列交易使國美及其股東損失約16億港元。在香港股民眼中，黃氏家族的行為無疑是把國美當成了提款機。

香港高等法院的卷宗顯示，除了對黃光裕因為回購股份的信託責任以及誠信進行起訴外，國美董事會還要求黃光裕提供回購公司股份的相關賬目，包括所有與之相關的利益、款項以及物業等；在相關賬目的基礎上，國美要求黃光裕賠償所有金額，包括利息、成本等。

國美公司的起訴讓黃氏家族怒火中燒，當天晚上黃光裕獨資控股的ShinningCrownHoldingsInc就給董事會去了一封信函，要求上市公司舉行臨時股東大會審議，撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權、撤銷陳曉的公司執行董事及董事局主席職務、撤銷孫一丁的公司執行董事職務但保留他為公司行政副總裁職務等動議。

不難看出，黃氏家族跟陳曉談判破裂后，雙方開始鬥智斗勇了。

當天晚上的董事會上，陳曉跟孫一丁是利害關係人，自然被要求迴避，在董事會對ShinningCrownHoldingsInc意見的表決中，不能參與投票。另一位董事、黃光裕澳門賭博的中間人伍建華是ShinningCrownHoldingsInc的董事，所以也需要迴避，不能參與董事會的投票表決。

國美董事會最後的表決結果是，參與投票之人全票否決了ShinningCrownHoldingsInc的要求，認為信函的動議沒有依據且是受單一股東的個人利益驅動的，董事會對現任的管理團隊有充足的信心，始終相信管理團隊，並將繼續以兼顧公司及全體股東的最佳利益的原則來決策和行事。

8月5日晚上，董事會公開了會議討論的結論：黃光裕的逮捕及其後就經濟罪行的定罪對公司產生了嚴重的負面不確定因素，並且不可避免地在某種程度上持續對公司的業務產生重大的不良影響，特別是嚴重限制公司的資本融資能力。為了應付這一系列挑戰，在由陳曉領導的董事會的指引下，管理團隊及員工共同努力，成功恢復國美的財政穩定及業務運營的強勁勢頭。管理團隊及員工團結一致經營業務，改善深化與客戶及供應商的關係，並審時度勢地打造了新的發展策略。

董事會的結論儼然就是一紙檄文。

不難看出，董事會的文件將黃光裕推向了另一個風口浪尖。這是一把軟刀子，說白了，董事會是在告訴世人，當然最重要的是告訴國美的投資者，黃光裕不僅僅犯法了，還在入獄前將上市公司當成提款機。這麼說，投資者會非常的反感，誰願意自己投資的股票的大股東把上市公司當成提款機？

9月21日，在東二環的一個酒店茶座，陳曉坐在我對面，我問道，「起訴黃光裕是因談判破裂而起的報復行為？還是背後另有隱情？」他幾乎是沒有想，就給我講了西部鋼鐵的故事：他們也是因為一樣的行為，由於董事會沒有起訴，最後是全體董事違法，公司不得不全部換人，這樣的企業還怎麼經營下去？

陳曉繼續說：「證監會從2009年8月就在催促董事會起訴黃光裕，那個時候黃光裕還沒有進入審判程序，到底會發生什麼狀況我們都不清楚，我們怎麼能在那個時候起訴呢？超過16億港元，一旦黃光裕敗訴，那都是要向上市公司賠償的。那個時候起訴，就真是趕盡殺絕。」

「但是你們選擇的時間點異常詭異，這讓人不得不想到這是一種報復行為。」儘管我如此不客氣，陳曉依然保持著冷靜。「我們的起訴也是一拖再拖，但是如果再拖延下去，我們整個董事會都要遭遇香港證監會的處罰，那個時候就真是信託責任，會導致我們集體被迫辭職。」陳曉說的不是沒有道理，黃光裕被捕之後，以前的管理層不斷充實到董事會，一旦董事會集體辭職，管理層就會分崩離析，那整個國美也將倒下。

董事會最終的表決結果是：董事會堅決反對撤銷陳曉及孫一丁的職務並視該撤銷為沒有理由和依據之舉。董事會的理由是，這將對公司業務的穩定性及持續發展造成嚴重和潛在的破壞。

對於黃氏家族提名的兩名董事人選，董事會也進行了討論。不過在董事會的公開的說明非常委婉：在尊重有關人士的前提下，董事會認為黃光裕提名的候選人缺乏和陳曉及孫一丁所擁有的深厚的行業經驗和業內普遍認可的領導力。

讓陳曉滾蛋只是ShinningCrownHoldingsInc提出的議題之一，更為重要的是黃氏家族還在努力，要求撤銷威脅黃氏家族控制權的董事會一般授權。但董事會的討論結果是堅決反對。

一般授權的重點是，無須經過股東大會表決，董事會有權進行20％的再融資以及10％的股票回購，董事會有權增減董事。這項授權讓黃氏家族毛骨悚然，因為董事會有了這項授權，陳曉就很可能通過再融資來稀釋黃氏家族的控股權。

貝恩資本的進入，黃氏家族就擔心會威脅到自己的控制權，所以才有了2009年黃秀虹找到竺稼，希望貝恩資本在一年之內不要轉股。董事會在討論中認為，撤銷該授權將嚴重限制管理層對獲得資本的靈活性並將限制公司的營運及未來的發展潛力，進而導致公司於競爭激烈的市場環境中處於明顯的劣勢。

董事會的言辭儘管看上去很溫和，但是依然綿里藏針地說：董事會一致相信，黃光裕先生，透過ShinningCrownHoldingsInc的行為在整體上並不代表公司及全體股東的最佳利益，由董事會主席陳曉、總裁王俊洲所領導的現有管理團隊所組成的謹言慎行、全情投入的職業經理人，才能更好地服務於公司及全體股東的最佳利益。

國美董事會宣稱，堅決反對ShinningCrownHoldingsInc的要求，董事會認為，撤銷發新股的授權同時撤銷陳及孫一丁的職位，將再一次對公司業務的穩定和持續發展造成嚴重的破壞，極大限制了管理層獲取資本的靈活性，並限制了公司未來發展潛力，進而導致公司在極具競爭的市場環境裡面對競爭對手時處於明顯的劣勢。

在陳曉簽名的董事會文件中，董事會強烈呼籲股東們在這一時刻給公司支持。

根據律法，在5月11日的股東大會決議被董事會否決后，黃氏家族再次向上市公司提請召開臨時股東大會，儘管董事會對大股東ShinningCrownHoldingsInc的函件進行了批駁，卻沒有在公開文件中宣布不予召開臨時股東大會。

等待總是令人倍感焦灼，黃氏家族一樣，甚至擔心陳曉會在沉默中跟機構投資者們進行商洽，突然提出增發新股。黃氏家族的資金已經相當緊張，儘管黃氏家族還擁有地產等資產，但變現過程會異常艱難，現金對於黃氏家族來說是一個考驗。

在5月18日黃光裕案宣判的當天，黃氏家族的人就大呼量刑過重，之後換掉了刑事案件辯護高手田文昌，令聘請律師進行上訴。由於杜鵑一審刑期是三年另六個月，如果能夠提前繳納罰款，可能在二審贏得法院的好感，在量刑的時候考慮縮短刑期。為此，國美管理層召開會議，決定在上市公司託管的非上市門店中，抽調1.5億現金，用於繳納罰款。

後來我了解到，非上市門麵店籌集的1.5億元現金，加上黃燕虹老公張志銘出的5000萬元，杜鵑的2億元罰款才得以交齊。而黃光裕的罰款則東拼西湊，至今沒有繳齊。所以在二審量刑的時候，依然維持原判。在這個時候，萬一陳曉啟動增發，黃氏家族就是有心增發也沒有現金，就會眼睜睜看著控制權落入他人之手。