第9章 馬騰韓遂攻關中，陳宮張邈迎呂布。
劉備等人得知此事也是大喜，眾人也是難得大肆宴飲了一次，劉備又傳信簡雍、于禁二人，命他二人守好琅邪，萬不可再讓曹軍奪了去。這其間，于禁還讓於延前來效命，劉備將其交給江凡，江凡任其為守備營司馬，護衛自己安全。
興平元年三月中旬，發生了一件小事:劉焉在朝中的長子、左中郎將劉范與次子、治書侍御史劉誕、征西將軍馬騰策劃進攻長安，但密謀敗露，逃往槐里。劉范不久被殺，劉誕亦被抓獲處死。議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。此時綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一乾二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到蜀郡郡治。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久便發背瘡而死。
征西將軍馬騰久居涼州，於興平元年三月初入長安朝見漢帝，駐軍於霸橋，私有求於李傕，因李傕拒絕其請求，不獲而怒，欲舉兵相攻；漢帝遣使者和解之，不從。侍中馬宇、左中郎將劉范、諫議大夫種劭、中郎將杜稟等人使騰襲長安，己為內應，以誅李傕等，二軍相持多日。
與馬騰同據涼州的鎮西將軍韓遂聞知，帶兵至長安為其和解，但隨即與馬騰等全攻李傕。種邵等謀泄，出奔槐里。兩軍大戰於長安以西五十里的長平觀，李傕從子李利與樊稠、郭汜等大敗涼州軍，馬騰、韓遂逃回涼州，又攻槐里，種邵等皆死。庚申，詔赦馬騰等。四月，使漢廷以馬騰為安狄將軍、韓遂為安降將軍。
興平元三月下旬，陳留太守張邈和陳宮、曹操舊友乘進攻徐州之機，反叛曹操，迎立呂布為兗州牧。曹操與張邈本是好友。曹操從洛陽逃出，曾託庇於張邈，曹操陳留起兵，也曾得其大力幫助，並曾一度隸屬於張邈。
先前，張邈年少的時候，喜好做遊俠般的舉動，袁紹、曹操都和他非常親善。等到後來袁紹成為盟主，袁紹有驕傲的臉色，張邈正直和他人議論應該責備袁紹；袁紹大怒，命令曹操殺了張邈。曹操不聽，反而說道：「孟卓，是我的親友，孰是孰非也應該容納他。況且當今天下未定，為什麼要自相爭鬥！」
曹操之前第一次攻擊陶謙，志在必死，對家屬留言道：「我如果回不來，你們就去投靠張孟卓。」後來曹操出任兗州牧，反而成為張邈的上官，張邈心懷不滿，兩個人由此漸起疑忌。呂布捨棄袁紹投靠張揚的時候，經過張邈的地盤，臨別的時候，還和張邈把手共誓。袁紹聽到這件事，心中大恨。張邈畏懼曹操最終還是會替袁紹殺了自己，心不自安。
陳宮為兗州東郡人，后依曹操，曾親自說服兗州士人迎立曹操為兗州牧，前九江太守陳留邊讓嘗譏議曹操，曹操聞而殺之，並其妻子。邊讓素有才名，由是兗州士大夫皆恐懼，這件事引起兗州士人的強烈不滿。
陳宮性剛直壯烈，內亦自疑，聞得此事，心不自安，於是陳宮與從事中郎許汜、王楷及邈弟張超共謀叛曹操。陳宮說張邈曰：「今天下分崩，雄傑並起，君以千里之眾，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以為人豪，而反受制於人，不亦鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，若權迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變，此亦縱橫之一時也。」張邈從之。
時曹操使陳宮將兵留屯東郡，遂以其眾潛迎呂布為兗州牧。說張邈反叛曹操，迎立呂布。呂布為一時名將，初平三年與司徒王允誅殺董卓后，遭李傕、郭汜等進攻，逃出長安，先後逃奔袁術、袁紹等，皆不見客，聞得陳宮、張邈迎他做兗州牧，大喜，遂引軍往。這事曹操暫時不知道，戲志才近日卻屢有不安，暗道：怕是有禍事發生。
興平元年三月二十九，張邈和陳宮等卻乘曹操外征徐州，秘密迎接呂布來擔任兗州牧。呂布到達后，張邈就派他的黨羽劉翊告訴荀彧說：「呂將軍來幫助曹刺史進攻陶謙，應該趕快供給他軍糧。」
眾人感到疑惑，荀彧略一思索，就知道張邈將要背叛，就立即部署軍隊進行防守，並急速徵召在濮陽的東郡太守夏侯惇。夏侯惇留滿寵、毛玠守住濮陽縣城，自己領兵前來救援，不料呂布聽從陳宮的「避實就虛」的策略，反而攻擊濮陽，毛玠、滿寵等人領兵抵敵不住，無奈撤退。呂布便佔據濮陽。當時曹操把所有的軍隊都帶去進攻陶謙，留守的兵士很少，而且大部分將領和主要官吏都參與了張邈、陳宮的陰謀。夏侯惇趕到以後，當天夜裡，出於無奈就誅殺了幾十個參與叛變陰謀的官員，情勢才穩定下來。
豫州刺史郭貢率領數萬人的大軍來到廩丘城下，有謠言說他與呂布合謀，城中忠心曹操的眾人十分恐懼。郭貢要求會見荀彧。荀彧準備出城會面，夏侯惇等勸阻他說：「你是一州的主持人，出城必定有危險，不能去。」
荀彧不懼，反而說：「郭貢與張邈等人並不是老交情，如今來得這樣迅速，必是還未定好策略，趁他尚未定好策略時說服他，即便他不能幫助我們，也可使他保持中立。如果先疑心他，將使他在一怒之下打定主意，投到敵人那邊，就不是我等所期望的了。」郭貢看到荀彧並恐懼之心，認為廩丘縣不易攻破，於是率軍離去。
當時，兗州屬下的郡、縣全都響應呂布，只有廩丘、范縣、東阿縣沒有動搖。呂布軍中歸降的人說：「陳宮準備自己率軍攻取東阿，又派汜嶷攻取范縣。」官民全都感到恐慌。程昱本是東阿人，荀彧對他說：「如今全州都已背叛，只剩下了這三個縣城。陳宮等派大軍攻城，如果我們不能緊密地團結民心，這三城必定會動搖。你在東阿人民中聲望很高，應該前去進行安撫。」