卷第八 秦紀三（公元前208年一公元前207年，共2年）
卷第八秦紀三
（公元前208年一公元前207年，共2年）
主要歷史事件
張良追隨劉邦222
李斯之死228
項羽成為上將軍231
鉅鹿之戰232
趙高指鹿為馬237
秦二世之死238
子嬰殺趙高238
主要學習點
與其早點看清別人，不如早點看清自己219
有價值觀和志向，才能行道於天下219
領導力的關鍵，在於成就他人221
命名就是召喚224
傲和惰，能毀掉人的一生228
「一語見幸」被提拔，是一種危險229
君臣之義，只有名分是不行的231
仁愛的領導力和恐怖的領導力234
二世皇帝二年（癸巳，公元前208年）
1冬，十月，泗川郡監平率軍在豐縣包圍劉邦，劉邦出戰，擊破秦軍，令雍齒駐守豐縣。十一月，劉邦率兵攻打薛縣，在那裡擊敗泗川郡守壯，壯帶著敗兵撤退到戚縣，被劉邦的左司馬所殺。
2周文向東撤退，退出函谷關，駐軍在曹陽。兩個月後，章邯追上來，擊敗他。周文又撤退到澠池。過了十幾天，章邯再追上來，大破之。周文自刎，軍隊瓦解。
吳廣帶兵包圍滎陽。三川郡郡守李由鎮守滎陽。吳廣久攻不下。張楚將領田臧等相互商量說：「周文大軍已經覆滅，秦軍隨時會增援滎陽。我們包圍滎陽，不能攻下，等到秦軍援兵一到，我軍一定大敗，不如留少部分兵馬圍滎陽，主力部隊主動出擊，迎擊章邯部。如今假王吳廣，驕傲不可一世，又不懂軍事，跟他沒法商量，恐怕事不成！」於是合謀，假稱陳勝命令，殺死吳廣，還把吳廣的頭派使者送去獻給陳勝復命。陳勝順水推舟，派使者賜給田臧張楚國的令尹印信，以他為上將。
田臧於是派諸將李歸等守滎陽，自己引精兵向西迎擊秦軍於敖倉，田臧戰死，軍隊瓦解。章邯引兵擊李歸於滎陽城下，破之，李歸等戰死。陽城人鄧說將兵駐紮在郯，章邯派別將擊破之。銍人伍逢將兵駐紮在許，章邯擊破之，兩軍皆敗，撤退回到陳縣。陳勝誅殺鄧說。
3二世數次責備李斯：「你身居三公之高位，怎麼讓盜賊蜂起如此呢？」李斯恐懼，一心要保住自己爵位俸祿，又拿不出具體辦法，於是阿附迎合二世的意思，上書說：「明君賢主的含義，就是能行督責問罪之權，所以申子說：『擁有天下，卻不能恣情放縱，快意人生的，那是因為沒有掌握督責問罪之術，他們說以天下為桎梏，為什麼呢？就是因為不能督責別人去干，而是自己親身去為天下百姓勞碌，就像堯、舜一樣，那擁有天下，反而就是勞碌他們的枷鎖了。』如今陛下不能修申韓之術，行督責之道，而是把天下的事集中在自己一個人身上，獨自苦形勞神，為百姓操勞，這是匹夫的勞役，哪裡是一個擁有天下的帝王該乾的呢？如果成天干這個，還有什麼尊貴可言呢？所以，明主能行督責之術以獨斷於上，則權不在臣下，然後才能滅仁義之道，絕諫說之辯，為所欲為，而無人敢言。如此，群臣、百姓找自己的毛病還找不過來，哪裡還有工夫圖謀叛逆呢？」二世大悅。於是行督責更加嚴苛，搜刮民脂民膏最多的視為明吏，殺人最多的視為忠臣，於是路上走的人，一半都受過刑罰；街市上遭受死刑的屍體，每天堆積如山。秦國人民，更加驚駭恐懼，日夜盼望天下大亂。
【王夫之曰】
李斯上書給二世說：「人主滅仁義之途，絕諫諍之辯，犖然行恣睢之心。」從古到今，無論賢與不肖之人，都沒有忍心這麼說話的，而李斯居然毫無廉恥地說出來。嗚呼！他何至於此呢！李斯，他是荀子的學生啊！他也曾經給秦始皇謀天下而得天下啊！他怎麼能說出飛廉、惡來那樣的大奸臣都說不出口的話呢？他的心裡難道真是這麼認為的嗎？如果不是二世愚蠢到了極點，就算是秦始皇那樣的驕縱狂悖，能接受他這樣的話嗎？李斯說出這話的時候，不知道他會因此遺臭萬年嗎？不是別的緣故，是貪生怕死和患得患失之心，讓他顧不上這些了。
既然他貪生怕死，患得患失，又怎麼走到這步田地呢？他當初的進身之道，並不是他的應持之道；接著他得以受重用的功績，並不是他自己所建的功績；後來他藉以自保的措施，也不是他的所學之術；最後他退以求生時，更是手足無措，方寸大亂。他一路走來，都不是正道，那當然就走到這可畏可患的田地。到了這時候，要想無畏無患，不說出這樣的荒唐言論，還能怎麼做呢？天下沒有必死的路，也沒有僥倖之得。能早早立志走正道，就不至於有後面的窘迫，就不至於說出這不忍心、不敢說的妖言。早不能誠意正心走正道，到了後面，不走到這一步也不行了。李斯最後被處以死刑，他是到了走向刑場的時候才肝膽俱裂的嗎？不，他寫下這封奏摺的時候，已經肺肝自裂了。《易經》說：「履霜堅冰至。」與其早點看清別人，不如早點看清自己。
【華杉講透】
君子行道於天下，在於自己的價值觀和志向，人都想趨利避害，但是如果你有利必驅，有害必避，那你就不算志有定向，就不能在正道上一以貫之。而如果你任其私智，你認為你的智商，能夠得到所有的利，避掉所有的害嗎？做不到！只會讓自己迷失了方向，掉進自己給自己挖的坑裡。《中庸》說：「人皆曰予知，驅而納諸罟擭陷阱之中，而莫之知辟也。」人們都說，我知道！我知道！但別人把他往羅網陷阱里趕，他也不知道躲避！李斯就是一直在把自己往陷阱里趕啊。
君子處世，用之則行，舍之則藏，以道事君，不可則止。原則很清楚，我貢獻給君王和社會的，是我的道。用我，我就行道於天下，不用我，我就藏身以自保。一定是直道事人，絕不枉道事人。王夫之說李斯跟荀子學了道，但他用的，始終都不是自己學的正道，而是追名逐利、趨利避害的歪門邪道，邪道能通向哪裡呢？孔子說：「知者不惑，仁者不憂，勇者不懼。」不惑、不憂、不懼，是因為有價值觀，有原則，有方向，這樣才能我心光明，能進能退。只能進，不能退，最終就無路可退。
4趙國大將李良平定常山，還報趙王。趙王再派李良經略太原，大軍抵達石邑，秦軍阻塞井陘口，無法再前進。秦將詐稱二世有信給李良，招降他。李良得到書信，不敢相信，回邯鄲請求增兵。還沒到邯鄲城，在路上碰見趙王姐姐出城喝酒的車隊。李良以為是趙王，急忙跪伏在路邊拜謁。趙王姐姐喝醉了，不知道是李良，僅僅派了一個騎兵過來打個招呼。李良本是大將，身份尊貴，自尊心更是非常強，從地上站起來，看看他的隨從將領，覺得非常受辱，臉都丟盡了。其中一個隨從說：「天下畔秦，能者先立。且趙王之前的地位本來在將軍之下，如今他家一個女人竟然都不為將軍下車！請追殺之！」李良本來得到秦國書信，已經動搖，想要反趙，猶豫未決，如今怒從心中起，惡向膽邊生，即刻派人追擊，殺死趙王姐姐，又將兵突襲邯鄲。邯鄲毫無防備，李良竟然一舉殺死了趙王、邵騷。趙國人多為張耳、陳餘耳目，所以二人得到消息，得以逃脫。
5陳縣人秦嘉、符離人朱雞石等起兵，把東海郡守圍困在郯城。陳勝聽說了，派武平君畔為將軍，前往郯城任監軍。秦嘉不接受命令，自立為大司馬，而且非常痛恨自己屈居於武平君之下，對軍吏們說：「武平君年少，不懂軍事，不聽他的！」然後假稱陳勝命令，直接把武平君殺了。
【華杉講透】
一種風氣會傳染，陳勝派出去的人，誰都可以殺，而且都說是他下令殺的就可以了。這樣，陳勝的張楚國，就沒法不分崩離析了。
6二世派長吏司馬欣、董翳增兵章邯。章邯已擊破武逢，又擊破張楚上柱國房君，殺之，再進擊陳縣以西的張賀部，陳勝出城督戰，張賀戰死。
臘月（秦歷的臘月，就是夏曆，也就是我們今天陰曆的九月），陳勝到汝陰，回程到下城父，他的車夫庄賈殺陳勝，向秦軍投降。
當初，陳勝稱王，家鄉故人都去投奔他。他的岳父也去了。陳勝把他當普通賓客對待，長揖不拜。岳父大怒，說：「造反僭號為王，對長輩傲慢無禮，必定不能長久！」轉身不辭而去。陳勝趕緊跪下謝罪，岳父頭也不回。於是賓客們進出越來越輕慢無禮，暢談陳勝在家鄉時的往事。有人勸諫陳勝說：「賓客們愚昧無知，輕率妄言，減輕您的威望。」陳勝於是殺掉那些亂說話的賓客。其他的故交舊友就都離開了，陳勝身邊沒有一個親信的人。
陳勝以朱房為中正，胡武為司過，主管群臣。將領們攻城略地回來，二人對他們頒布的命令或所行的事，總是糾察批評，發現不對的，就關押治罪。陳勝所不喜歡的人，則根本不交給有司，自己直接處置。所以諸將都不跟他一條心，不親附他。這是他失敗的主要原因。
【華杉講透】
成大事，靠雄才大略，更要靠修養。趙王之死，就是他的姐姐沒修養觸發的。二世是蠢和壞的極致，談他的修養有點離題太遠了。而陳勝之敗，就敗在沒有修養。二世和陳勝，又都有同一個錯誤，就是自以為帝王至高無上，可以嚴刑峻法去對待屬下，事情搞不好，治罪就行了。陳勝在這方面錯得更離譜，因為他還不是真王，只是剛剛造反，自己稱王，還差得遠呢，他就當真了。
如果當領導只需要看結果，做得好就獎勵，做不好就懲罰，那也太容易了。那不是當領導，是當裁判。但是，領導不是裁判，領導也是運動員，是隊長，要負責組織，負責激勵，負責帶頭幹活。
領導力的關鍵，在於成就他人，首先要讓每一個人感受到你發自內心的關心和愛，你真的想成就他們，你才有資格領導他們。如果你是老闆，其他人都是打工的，一切只有獎懲制度，這事業長久不了，或者說，這根本就不是任何人的事業，而是你個人的利慾，上天不會讓你長久的。
仁愛的王者，致力於成就全天下的所有人，還要成就天地萬物，讓山川河流，一草一木，空氣土壤，都成就在最佳狀態，這就是明君聖主。雄才大略的霸者呢，至少也要成就一部分人，讓他們成為人上人，他們才能是你的人。像二世和陳勝這樣，只管自己一個人，就成了孤家寡人，成了獨夫。一個獨夫，能做什麼呢？
陳勝以前的隨從呂臣做蒼頭軍，在新陽起兵，攻打陳縣，殺庄賈，重新以陳縣為楚國，葬陳勝於碭，謚號隱王。
當初，陳勝令銍人宋留將兵平定南陽，進入武關。宋留已經征服南陽，陳勝死訊傳來，南陽又再度叛歸秦國。宋留率軍投降秦國。二世將宋留車裂示眾。
7魏相周巿將兵攻略豐縣、沛縣，派人招降雍齒。雍齒一向不願歸屬劉邦，就以豐縣降魏。劉邦攻打豐縣，未能攻克。
8趙國張耳、陳餘收其散兵，得數萬人，攻擊李良。李良敗走，投降章邯。
有幕僚遊說張耳、陳餘說：「兩位都不是趙國人，要在趙立國，自己難以獨立，不如尋找趙國宗室之後，以義輔佐，方可成功。」於是找到趙歇。春，正月，張耳、陳餘立趙歇為趙王，定都在信都。
9東陽寧君、秦嘉聽說陳勝兵敗，擁立景駒為楚王，引兵到方興，準備在定陶城下迎擊秦軍。派公孫慶出使齊國，遊說齊楚並立西進。齊王說：「陳王戰敗，生死未知，楚國怎麼能不請示別國就自己立王呢？」公孫慶說：「齊沒有請示楚就立了王，楚國立王為什麼要請示齊呢？況且楚國是舉事首義之國，應該號令天下。」田儋聞言大怒，斬殺公孫慶。
秦國左、右校尉再攻打陳縣，陳縣陷落，呂臣敗走，徵召散卒，再度集結起來，與番陽大盜黥布合兵一處，再反攻秦左、右校尉，在青波擊敗秦軍，收復陳縣。
黥布是六安人，本姓英，叫英布，因為犯法被處以黥刑，發配在驪山做勞役。驪山的勞役犯有數十萬人，黥布和其中的犯人頭目及豪傑多有交往，於是率領他們逃到江中做強盜。番陽縣令吳芮，甚得江湖民間人心，號曰番君。黥布前去拜見他。當時他的部眾已有數千人。番君將女兒嫁給他，派他攻打秦國。
10楚王景駒在留城，劉邦前往投奔。張良也聚集了一百多個少年想去投奔景駒，路上遇到劉邦，就決定追隨劉邦。劉邦拜張良為掌管馬匹的廄將。張良經常跟劉邦講太公兵法，劉邦非常欣賞他，總是用他的計策。張良曾經把他的謀略跟其他將領說過，都聽不懂！張良感慨說：「沛公是天降奇才！」於是堅定地追隨劉邦，不做他想。
劉邦與張良一起去見景駒，想要請兵攻打豐縣。當時章邯手下司馬夷將兵北定楚地，從相縣到碭縣，一路屠殺。東陽寧君和劉邦引兵向西，與司馬夷大戰於蕭縣以西，楚軍不利，撤退，在留縣集結。二月，再攻打碭縣，三天後攻下。收降碭縣兵，得六千人，與原來三千人合在一起，有九千人的隊伍了。三月，再攻佔下邑。還師攻打豐縣，還是打不下來。
11廣陵人召平，受已故張楚王陳勝命令攻打廣陵，未能攻下。聽說陳勝兵敗，章邯將至，於是渡長江南下，矯稱陳王命令，拜項梁為楚上柱國，說：「江東已經平定，速引兵西擊秦！」項梁於是率八千子弟兵渡江西進，聽說陳嬰已經攻佔東陽，派遣使臣與陳嬰聯絡，希望一起西進。
陳嬰，是之前東陽縣令的屬下小吏，在縣城居住，一向為人謹慎，講信義，被稱為長者。東陽少年殺其縣令，相聚得兩萬人，要立陳嬰為王。陳嬰的母親對他說：「自從我嫁到你家，還沒聽說過先祖裡面有富貴的。如今你暴得大名，這是不祥之事，不如跟著別人干，事成，可以封侯；事不成，也方便逃亡，不要被人指著名字追捕。」陳嬰於是不敢稱王，對軍吏們說：「項氏世代都是楚國大將，有名於楚，如今要舉大事，大將還是要他家的人來做。我們依靠名家大族，一定能滅亡秦國！」他的部屬都認為有理，於是帶兵投奔項梁。
英布既破秦軍，引兵向東，聽說項梁西渡淮河，英布和蒲將軍都率軍去投靠，於是項梁部眾達到六七萬人，駐軍在下邳。
景駒、秦嘉駐軍在彭城以東，想與項梁對抗。項梁對軍吏們說：「陳王首義舉事，戰不利，不知下落。如今秦嘉背叛陳王，立景駒為王，大逆不道！」於是進兵擊秦嘉，秦嘉敗走，追之，到胡陵，秦嘉轉頭迎戰，大戰一天，秦嘉戰死，部隊投降，景駒逃亡，死在梁地。
項梁兼并了秦嘉部隊，駐軍在胡陵，將引軍西進。章邯軍到了栗縣。項梁派別將朱雞石、餘樊君迎戰。餘樊君戰死，朱雞石軍敗，敗走胡陵。項梁於是率軍入薛城，誅殺朱雞石。
劉邦帶著部下百餘騎去見項梁。項梁給劉邦步兵五千，「五大夫」級的將領十人。劉邦引兵而回，再度攻打豐縣，終於攻陷。雍齒逃往魏國。
項梁派項羽攻打襄城，襄城堅守，久攻不下。項羽大怒，城陷之後，屠城，將守城人全部坑殺，才回來彙報。
項梁終於確認了陳勝的死訊，召所部諸將在薛縣會議，劉邦也出席了。居鄛人范增，年七十，平常在家，好為奇謀巧計，前往遊說項梁說：「陳勝的失敗，是理所當然的。秦滅六國，最冤枉的就是楚。自從楚懷王被騙入秦，死在異鄉，楚國人至今都還同情他。所以楚國的南公先生說：『楚雖三戶，亡秦必楚。』楚國就是只剩三戶人家，將來滅秦的也一定是楚國！當初陳勝舉事，不立楚王之後，而自立為王，他的勢力就長不了。如今您起兵江東，而楚國蜂擁而起的將領們都爭相來投靠您，為什麼呢？因為您的家族世世代代都是楚國大將，大家認為您能再立楚王之後為王啊！」於是項梁聽從范增的話，訪求得楚懷王的孫子羋心於民間，羋心正給一戶人家做牧羊童呢。夏，六月，立羋心為楚懷王，以從民望。陳嬰為上柱國，封給五個縣的封地，與懷王定都在盱眙。項梁自號為武信君。
【華杉講透】
名不正則言不順，言不順則事不成，范增老成謀國，從正名開始，欲正名，先尋找「名世者」。孟子說：「五百年必有王者興，其間必有名世者。」名世者，是可以命名一個時代的人。舉事抗秦，要尋找一個名世者，找誰呢？范增找到一個「犧牲者」，因為犧牲者比活著的人有更大的政治號召力，而且死者不會犯錯，也與世無爭，是最好的宣傳旗幟。
而范增最大的創意，是立羋心為「楚懷王」，直接用楚懷王的謚號，命名就是召喚，「楚懷王」一立，召喚起楚國人的悲情，天下人的同情，和對秦國暴虐無道、無賴不義的整體經驗，凝聚了天下人的集體意識。「楚懷王」，是名世的超級詞語，超級符號，是范增的超級創意，那楚懷王已經死了，新立的楚王怎麼能用他的謚號呢？范增就直接用了！僅此一策，范增堪稱三千年來最偉大的宣傳家，可惜所遇非人，項羽豎子，不足與謀耳！
張良遊說項梁說：「您已經立楚王之後，而韓國諸公子中，橫陽君韓成最有賢德，可立他為王，可以多樹立我們的黨羽。」於是項梁派人找到韓成，立為韓王。以張良為司徒，與韓王將兵千餘人西略韓地，得數城，後來又被秦軍奪回去了。韓軍往來在潁川一帶活動。
12章邯擊破陳勝之後，進兵擊魏王於臨濟。魏王派周巿突圍而出，求救於齊、楚。齊王田儋和楚將項它都將兵來救。章邯夜晚銜枚突襲，大破齊、楚軍於臨濟城下，殺齊王及周巿。魏王咎以章邯保證不屠城為條件約降，章邯同意。於是魏王咎自焚而死。魏咎的弟弟魏豹逃亡到楚國，楚懷王給魏豹數千人，繼續攻略魏地。齊國田榮收集其兄田儋的殘兵，東走東阿。章邯追上來，在東阿包圍田榮。
齊國人聽說田儋死了，於是立已故齊王田建的弟弟田假為齊王，田角為丞相，田角的弟弟田間為大將，以抵禦各國諸侯。
秋，七月，連綿大雨。項梁引兵攻亢父，聽說田榮危急，轉頭來救，擊破章邯軍於東阿城下。章邯向西撤退。田榮引兵向東回到齊國。項梁自己繼續追擊章邯，派項羽、劉邦攻打城陽，攻下后屠城。楚軍抵達濮陽以東，與章邯軍再戰，章邯再敗。章邯收集散卒，迅速振作起來，堅守濮陽城，決河水環城自守。劉邦、項羽率軍攻打定陶。
八月，田榮回到齊國，攻擊驅逐齊王田假。田假逃亡楚國。田間正率軍救趙，就留在趙國，不敢回來。田榮立田儋之子田巿為齊王，田榮為丞相，田橫為大將，平定齊地。
章邯軍勢重振，越來越強盛，項梁多次派使者催促齊、趙發兵共擊章邯。田榮說：「楚殺田假，趙殺田角、田間，我就出兵。」楚、趙都不同意，田榮怒，始終不肯出兵。
13郎中令趙高，仗著二世寵幸，以私怨私仇誅殺眾人，怕大臣們入朝揭穿自己，於是遊說二世說：「天子之所以尊貴，是因為群臣只能聽到他的聲音，見不到他的真容。而且陛下現在年輕，好多事情您不熟悉，如今您坐朝斷事，難免有處理不恰當的，讓大臣們看到了您的短處，就顯不出您的神明了。陛下不如深居禁中，不與群臣見面，讓我和熟悉法令的侍從處理政事，有奏章來，我們就直接給他批示了。如此，則大臣不敢拿那些疑難政事來為難您，天下都稱陛下為聖主了。」二世正中下懷，於是不坐朝上班，不見大臣，只在深宮中享樂。趙高和宮廷侍臣們掌權，所有國事都由趙高決定。
趙高聽說李斯對此有怨言，於是見李斯說：「聽說東邊盜賊越來越多，但皇上一心只管徵發徭役，修建阿房宮，收集狗馬無用之物。我想要進諫，但是我地位低微，這是君侯您這樣的社稷重臣的事兒啊！您為什麼也不進諫呢？」
李斯上當，說：「是啊！我很久以來就想進諫了。但是陛下現在不坐朝上班，常居深宮之中，我想說的話，傳遞不進去，想見他，陛下又總是沒時間。」
趙高說：「如果您能進諫，我替您留意著，一看陛下有空，我就通知您，替您把信傳進去。」於是趙高趁著二世正和嬪妃們遊樂廝混的時候，派人告訴李斯：「陛下現在空閑，可以奏事。」李斯於是趕緊到宮門求見。如此搞了三回。二世大怒，說：「我平時空閑的時候挺多，丞相他不來，我每次自己稍微放鬆放鬆，他就來談正事！他是欺負我年輕嗎？他是欺負我不敢拒絕他嗎？」趙高馬上火上澆油，說：「當初沙丘之謀，丞相有份參與。如今陛下已立為帝，但丞相還是丞相，並沒有得到更大富貴。他的意思，也是希望能裂土封王。陛下不問臣，臣不敢說。丞相的長子李由，做三川郡守。而楚國盜賊陳勝等，都是三川附近郡縣的人。所以楚盜公然橫行，從三川城經過，而郡守不肯出擊。我聽說他們之間還有文書往來，但是沒有查實，所以也一直不敢跟您彙報。況且丞相在外主持工作，他的權力實際上比您大。」二世深以為然，馬上就想調查李斯，但是又怕一時找不到證據，於是下令調查三川郡守與盜匪交通往來的情狀。
李斯這時候才醒悟趙高是他的敵人，於是上書攻擊趙高說：「趙高專擅利害之權，權勢和陛下已經沒有分別。當初田常為齊簡公之相，竊取簡公的恩威，下得百姓人心，上得群臣依附，最終弒殺簡公而竊取齊國，這是天下人所共知的歷史。如今趙高有姦邪淫逸之志，危險反動之行，而其私人財富，也和當初田氏之於齊國相當，而又貪得無厭，求利不止，他的實際權力，已經超過了君主，而其慾望無窮盡，他劫持陛下的威信，他的野心，猶如當年韓玘做韓安丞相一樣。陛下如果不早做處理，臣恐怕會生變！」
二世說：「丞相何至於言此！趙高不過是個宦官，但他不因為安逸而放縱，不因為危險而變心，志行高潔，一心修善，從跟隨先帝出使到今天，一直是以他自己的努力和忠心得到提拔，一步步走到今天，始終堅持忠信守職，朕非常欣賞和信任他！而您卻懷疑他，這是為什麼呢？況且，我不信任趙高，又信任誰呢？趙高的為人，精幹清廉，強健有力，下知人情，上能適應朕，您不必懷疑他！」
二世寵愛趙高，怕李斯把他殺了，於是把李斯的話私下告訴趙高，讓他小心點。趙高說：「丞相所忌憚的就是我吧，我如果死了，丞相就可以行田常之事了！他說我是田常，他才是田常啊！」
這時候，盜賊越來越多，而關中不停地發兵向東平叛。右丞相馮去疾、左丞相李斯、將軍馮劫一起進諫說：「關東群盜並起，秦發兵誅擊，所殺死者很多很多了，但還是止不住。為什麼呢？盜賊多，都是因為我們戍邊、漕運、陸運和各種勞役太苦，而賦稅又太高啊！請陛下停止修建阿房宮，減輕四省的戍邊和陸運勞役。」
二世說：「凡貴有天下者，得肆意極欲，居君主之重位，申明法令，臣下不敢不聽，以制御四海也。而堯舜之類，貴為天子，卻親自和窮苦百姓在一起，講究所謂親民，這還算什麼天子呢？怎麼可以效法他們呢？況且先帝起於諸侯，兼并天下，天下已定，外攘四夷以安定邊境，內修宮室以彰顯得意，這些先帝的功業，你們都是親眼看到的。如今朕繼位，兩年之間，盜賊蜂起，各位不能盡責平叛，倒怪到我頭上，要停止先帝的事業，這是上無以報答先帝，下不為朕盡忠竭力，你們憑什麼還身居高位呢？！」於是下令將馮去疾、李斯、馮劫逮捕下獄，找其他罪名治他們。馮去疾、馮劫即刻自殺，只有李斯到監獄報到。二世就派趙高治李斯一案，調查李斯及其子李由的謀反情況，搜捕其宗族、賓客，全部下獄。趙高治李斯案，拷打千餘人，都扛不住刑，自己承認謀反。
李斯之所以不自殺，一是自負他的辯才，二是覺得自己有大功於秦，三是自己確實清白，沒有反心，所以想上書自陳，期待二世突然醒悟，赦免他。於是從獄中上書說：「臣為宰相治民，三十餘年矣。當初秦地狹隘，不過千里，兵數十萬。臣竭盡薄材，派遣謀臣間諜，資之金玉，使遊說諸侯；又暗中加速武裝，修明政治教化，提拔勇士戰將，尊崇有功之臣，所以終於能脅迫韓國，削弱魏國，擊破燕國、趙國，夷滅齊國、楚國，最終兼并六國，俘虜了他們的國王，立秦為天子。又北逐胡、貉，南定百越，以見秦之強。更刻畫統一度量衡及統一文字，推行天下，以樹秦之名。這些，都是臣的罪行吧！臣早就該死了，幸蒙皇上允許我繼續效力，才活到今天。希望陛下垂念啊！」
奏書遞上去，先到趙高手裡，趙高轉手就扔了，說：「一個囚犯，還有什麼資格給皇上上書！」
【華杉講透】
李斯這封信，別說沒遞給二世，遞上去也只能加速他的死刑。他把秦統一六國，以及統一之後，統一度量衡和文字的千秋功業——可以說是繼秦孝公以來秦國七代君王的功勞，全攬到自己身上，說：「此臣之罪也！」他太自我了，太自以為是了。這封書信，句句都是對秦二世殘殺功臣的控訴，這哪裡是能救自己命的求饒信啊！趙高如果給他遞上去，說：「陛下您看！我說他怨恨自己沒能封王吧！他這信上說，秦統一天下都是他乾的，都沒先帝什麼事兒，他哪裡還把陛下您放在眼裡呢？」這點狡猾趙高一定有，只是他現在覺得沒必要了，就在自己手裡解決李斯。
趙高派出他的賓客十幾人，詐稱是御史、謁者、侍中之類，往複去審問李斯。李斯以為他的奏書起作用了，皇上來核查了，據實回答，確實沒有謀反。趙高就給他上刑拷打，李斯受刑不過，就承認謀反。如此反覆多次，李斯形成條件反射，再也不敢說冤枉了。這時候，二世的使臣來審問。李斯以為跟之前一樣，直接承認謀反，結論就遞上去了。二世接報，大喜說：「幸虧有趙君啊！朕差點就被丞相出賣了！」二世派往三川調查的人，到達三川時，李由已經在和楚軍的戰鬥中戰死。（這麼說李由確實沒有謀反。）使者回來，正好李斯已經下獄，趙高就繼續誣告李由已證實謀反。於是判定李斯罪大惡極，判處五刑（先在臉上刺字，然後削掉鼻子，第三砍去雙腳腳趾，第四用鞭抽死，第五斬首，剁成肉醬），在咸陽市中腰斬。李斯被押出監獄，綁赴刑場途中，第二個兒子也一同處決，他轉頭對兒子說：「我如今再想和你牽著黃狗，出上蔡東門去追逐狡兔，不可能了！」於是父子相哭而夷滅三族。二世以趙高為丞相，政事大小全由趙高決定了。
14項梁擊破章邯軍於東阿，引兵向西，在定陶再破秦軍。項梁、劉邦再與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁愈加輕視秦軍，面有驕色。宋義進諫說：「戰勝而將驕卒惰者，敗。如今士卒都有些怠惰了，而秦兵越來越多，我希望保持敬畏啊！」項梁不聽，乾脆派宋義出使齊國。宋義走到半路，遇到齊國來的使者高陵君顯，說：「您是去見武信君嗎？」顯說：「是啊。」宋義說：「我認為武信君必敗，您慢點走則免死，快點走則剛好趕上殉葬。」二世動員全部軍隊增援章邯，擊楚軍，大破之，項梁戰死。
【華杉講透】
做任何事情，我們都應該有一個體會，春風得意總是短暫，當你最得意的時候，一放鬆自己，馬上就會出問題打擊你。曾國藩說，有兩個字能毀掉一個人的一生，一個字是傲，一個字是惰。項梁都佔全了，就丟了性命。我們讀書讀到這些故事和教誨，就當知行合一，學會謙虛謹慎，始終勤奮。
當時連綿下雨，從七月一直下到九月。項羽、劉邦攻打外黃縣，一直不能攻下，這時傳來項梁死訊，士兵們都很恐懼。於是與將軍呂臣一起帶兵向東撤退，把懷王遷都，從盱眙遷到彭城。呂臣部駐紮在彭城東，項羽部在彭城西，劉邦部在碭。
15魏豹攻下魏地二十餘城，楚懷王立魏豹為魏王。
16閏九月，楚懷王合併呂臣、項羽兩軍，自己親自指揮；以劉邦為碭郡郡長，封武安侯，指揮碭郡軍隊；封項羽為長安侯，號魯公；任命呂臣為司徒，任命呂臣之父呂青為令尹。
17章邯擊破項梁之後，認為楚軍不足為慮，於是渡過黃河，北擊趙國，大破之，引兵到邯鄲，把邯鄲百姓全部遷到河內，夷平邯鄲城郭。張耳與趙王趙歇逃到鉅鹿城，王離率軍圍城。陳餘向北，聚集常山士兵，得數萬人，在鉅鹿城北紮營，章邯軍駐紮在鉅鹿南邊的棘原。趙國不停地派使臣向楚國求救。
高陵君顯在楚軍中，見楚王說：「宋義當初跟我說武信君必敗，過了沒幾天，果然兵敗。兵未戰而先見其敗征，宋義這是真懂軍事啊！」於是楚王召宋義來議事，非常欣賞他，任命宋義為上將軍，項羽為次將，范增為末將，率軍救援趙國。其他將領一概歸宋義指揮，號為「卿子冠軍」。
【華杉講透】
宋義得到提拔，是標準的「一語見幸」，因為說了一句話，得到賞識，暴得高位，這本身就是一種危險。劉邦可以一下子把韓信拜為大將，因為劉邦撐著他；楚懷王卻沒有資格把宋義拜為上將軍，因為他自己還靠項羽撐著呢。楚懷王給宋義的稱號，卿子冠軍，卿是士大夫，子是子爵，都是尊崇之意，還要叫「冠軍」，不叫「將軍」，可見楚懷王多麼急於提拔一個「自己人」。這就為之後項羽殺宋義埋下禍根。
提拔人要注意避免「一語見幸」，還得講資歷，因為一來他不一定真有本事，二來他沒有群眾基礎，不能服眾。更何況楚懷王自己，也沒有足夠的群眾基礎。
當初，楚懷王與諸將立約：「先入關中者封王。」當時，秦軍兵勢強盛，經常乘勝逐北，諸將都避其鋒芒，不敢先入關。唯獨項羽急於報秦軍殺項梁之仇，奮然願與劉邦一起西進。懷王帳下諸位老將一起商議說：「項羽為人，彪悍狡猾，而且殘暴，曾經攻打襄城，破城之後，無論男女老少，全部坑殺。他經過的地方，沒有不殘滅的。而且楚軍一直勇猛進取，之前陳勝、項梁都兵敗戰死了，不如另遣長者，扶義而西，告諭秦國父老鄉親。秦國百姓在暴政下苦日子已經過夠了，如果能去一個仁厚長者，沒有侵略暴行，或許可以攻下。不能讓項羽去。唯獨沛公劉邦，是寬厚長者，可以派他去。」於是楚懷王沒有答應項羽，派遣劉邦向西，收攏陳勝、項梁的殘部，進軍伐秦。
劉邦從碭郡到陽城、杠里，攻擊秦軍營壘，連破秦軍兩支部隊。
二世皇帝三年（甲午，公元前207年）
1冬，十月，齊將田都不服從田榮命令，帶著自己的部隊幫助楚軍，救援趙國。
【胡三省曰】
為之後項羽封賞田都埋下伏筆。
2劉邦在成武擊破東郡郡尉軍隊。
3宋義率軍行軍到安陽，停留四十六日不前進。項羽說：「秦軍圍趙，軍情緊急，應該即刻引兵渡過黃河，楚軍在外，趙軍在內，內外夾擊，一定能擊破秦軍！」
宋義說：「不然！要打死牛身上吸血的牛虻，就不能關注去打破那些虱子卵。現在秦軍攻趙，如果戰勝，那他的士卒都疲憊了，我們正可以乘他疲憊攻擊他。如果秦軍敗了，那我們就免了這一仗，直接引兵鼓行向西，一舉滅亡秦國。所以，不如坐山觀虎鬥，讓秦、趙兩國相互消耗。披堅執銳，我不如您。運籌帷幄，您不如我。」於是下令軍中：「凡是猛如虎，狠如羊，貪如狼，桀驁不馴，不服從命令之輩，一律誅殺！」
於是派他的兒子宋襄到齊國擔任宰相，親自送行到無鹽，大擺酒宴。當時，天氣寒冷，又下大雨，士卒又凍又餓，項羽對親信們說：「我們正應該戮力攻秦，宋義卻久留不行。如今歲饑民貧，士兵們都吃著青菜拌豆子，軍中沒有一點存糧，宋義還飲酒高會，不引兵渡河，去趙國取得糧草，與趙國并力攻秦，說什麼等秦趙相互消耗之後『乘其疲憊』，以秦國之強，攻打一個新建的趙國，一定是秦軍獲勝。秦軍獲勝之後，必然軍勢大振，有什麼疲憊給我們乘？況且我楚軍新敗，楚王坐不安席，集結境內所有兵力專屬於宋將軍，國家安危，在此一舉，他卻不體恤士卒，只顧自己的私心，安排他兒子的官位，他不是社稷忠臣！」
十一月，項羽開晨會見上將軍宋義，就在軍帳中擊殺宋義，提著宋義人頭說：「宋義與齊國勾結反楚，楚王密令我誅殺他。」當時，諸將都懾服，沒人敢嘀咕一句，都說：「首義立楚的，就是將軍您家，如今將軍又為楚國誅殺亂臣。」於是共立項羽為代理上將軍。又派人追殺宋義的兒子宋襄，一直追到齊國境內，殺之。再派桓楚回去報告楚懷王。楚懷王只能接受，任命項羽為上將軍。
【王夫之曰】
懷王之立，不是項氏本意。范增的說法，不過是從民望而已。君臣只是名分，心裡並沒有誠意，項氏大功告成之後，懷王是不能擁有楚國的。懷王也明白這個道理，所以，乘著項梁兵敗身死的機會，就奪了上將軍之權，交給宋義。懷王與宋義談論軍國大事，大悅，他大悅的，不是宋義有滅秦之計，而是能用宋義奪項氏之權。宋義築營於安陽，而項羽斬之，不是憤恨他不救趙，而是憤恨他奪了自己的權。宋義遲遲不進兵，不是為了乘秦、趙之敝，而是為了找機會再收項羽的兵權。他送自己的兒子去齊國做宰相，一路送行到無鹽，置酒高會，不是不體恤士卒的饑寒，而是為懷王樹立外援，以齊國鞏固自己的勢力。
項羽殺死宋義之後，諸將說：「首立楚者將軍家也。」這一句話，項羽的心思都在裡面了，宋義的心思也在裡面了，懷王不能安於項氏之心思也在裡面了。救趙的任務交給宋義，入關的任務交給劉邦，項梁死，項羽孤立無援，成為宋義帳下一個小小偏將，楚懷王謀項氏之計就成了。但是，這不能服楚人之心。幸而秦國國君是二世，丞相是趙高，大將是章邯、王離，都是笨蛋，沒能乘其隙行離間計瓦解楚軍。否則，就算劉邦也無法自保，更何況宋義那樣的弱智淺謀，項羽那樣的有勇無謀呢？
可見君臣之義，只有名分是不行的。天之所秩，性之所安，情之所順，缺一不可。
4十二月，劉邦引兵到栗縣，遇到剛武侯，劉邦奪了他的兵權，吞併了他部隊四千人。劉邦與魏將皇欣、武滿聯手合攻秦軍，得勝。
5已故齊王田建的孫子田安，攻下濟北地區，率軍追隨項羽，參與救援趙國。
【胡三省曰】
為之後項羽將田安封王埋下伏筆。
6章邯修築垣牆甬道，給王離運糧餉。王離糧草充足，急攻鉅鹿，而鉅鹿城中食盡，兵少，張耳數次派使者召陳餘來救援。陳餘度量著自己兵少，打不過秦軍，拖了幾個月，也不敢來。張耳大怒，怨恨陳餘，派張黶、陳澤前往責備陳餘說：「當初你我二人立誓為刎頸之交，如今大王和我隨時都會死，而您擁兵數萬，不肯相救，這是同生共死的朋友嗎？如果當初我們的誓言是真的，何不一起沖向秦軍，死在一起！況且還有十分之一二的機會，擊敗秦軍，活出生天呢！」陳餘回復說：「我之所以不來救援，是不願意白白犧牲了軍隊。我之所以不和您死在一起，是留下火種，為趙王和您報仇啊！如果今天一定要一起死，那是白白把肉扔給餓虎，有什麼意義呢？」張黶、陳澤反覆脅迫陳餘，就要死在一起。陳餘無奈，撥了五千人給兩人，張黶、陳澤率領這五千人為先鋒，先出擊秦軍，結果全軍覆沒。
當時，齊國軍隊、燕國軍隊都已經抵達救援趙國，張耳的兒子張敖也徵召代地士兵，得萬餘人，也來救趙。各國軍隊都到了，但是都不敢出擊，在陳餘周圍紮營，就這麼耗著。
項羽殺了卿子將軍宋義，威震楚國，於是派遣當陽君、蒲將軍將兵兩萬渡河救鉅鹿，出戰稍稍順利，切斷了章邯的運糧甬道，王離部隊開始缺糧了。陳餘派人來請求再增加援軍。項羽於是引兵渡河，渡河之後，破釜沉舟，把船鑿沉了，鍋碗爐灶全部打爛，軍營也給全燒了，每人只留三天的乾糧，以示士卒必死之心，絕不後退！於是抵達戰場，直接包圍王離，短兵相接，合戰九次，大破秦軍。章邯引兵退卻，諸侯各部才敢進擊秦軍，於是殺死蘇角，生擒王離。秦軍另一將領涉間拒絕投降，自焚而死。
這個時候，楚軍冠絕諸侯。諸侯各國來救援的部隊，有十幾座大營，但是沒有一個敢出擊的。等到楚軍進擊，諸侯各將都在營壘上觀望。楚軍戰士，無不以一當十，呼聲驚天動地，諸侯軍無一人不震恐。等到擊破秦軍，項羽召諸將來見面，諸侯各將進入楚軍轅門，無不下跪膝行向前，見了項羽都不敢抬頭仰視。項羽於是成為諸侯各部的上將軍，諸侯各部都聽他指揮。
趙王和張耳這才得以出鉅鹿城答謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘不肯相救，並追問張黶、陳澤在哪，懷疑他們是不是被陳餘殺掉了。陳餘怒道：「想不到你對我的怨恨這麼深啊！你以為我就這麼看重這將印嗎？」於是憤然解下大將印綬，推給張耳。張耳也愣了，不接受。陳餘起身上廁所，有幕僚對張耳說：「古話說：『天與不取，反受其咎。』如今陳將軍自己把印綬解下給您，您不接受，違反天意，恐怕不吉祥啊，急取之！」張耳於是佩戴陳餘的印綬，合併了他的部屬。陳餘從廁所出來，見張耳竟然毫不相讓，於是走出大帳，只帶著自己麾下親信數百人，到河上水澤中漁獵為生。趙王歇回到信都。
【胡三省曰】
為之後張耳、陳餘互相攻殺埋下伏筆。
春，二月，劉邦北擊昌邑，遇到彭越。彭越率其部隊追隨劉邦。彭越是昌邑人，經常在鉅野水澤中打魚，也兼職做強盜。陳勝、項梁起事，水澤中的少年相聚有百餘人，去找彭越說：「請您做我們的首領！」彭越推辭說：「我不願意干那事兒。」少年們反覆強請，於是彭越同意了，與他們約定，明天早上日出前集合，遲到者斬首！到了第二天，有十幾個人拖拖拉拉遲到，最遲的一個，中午才到。彭越說：「我年紀老了，各位非要我當首領不可，如今約定了時間，卻有那麼多人遲到，這樣的部隊能上戰場嗎？這是第一次，而且遲到的人也太多了，依軍法當斬，也不好都斬了，就斬最後一個吧！」於是下令一個軍校負責行刑。各位少年還不知厲害，都笑著說：「何至於此，下次不敢了就是！」於是彭越親自動手，斬殺最後遲到的人，設立祭壇，宣告起義。部屬們都大為驚恐，不敢仰視，於是帶兵攻城略地，收集諸侯散卒，得千餘人，協助劉邦攻昌邑。
【華杉講透】
彭越這一手，跟當初孫子見吳王闔閭一模一樣。孫子跟吳王談兵，吳王把自己的妃子們交給他，讓他演練看看，說：你要能把這群女子訓練成一支鐵軍我就信你。妃子們嘻嘻哈哈不聽號令，孫子馬上把領頭的兩個吳王最寵的妃子斬了，娘子軍即刻練成。
李世民的大將李靖說：「古之為將者，必能十卒而殺其三，次者十殺其一。十殺其三，威震於敵國。十殺其一，令行於三軍。」
什麼意思呢？先殺自己人。差的殺十分之一，厲害的殺十分之三。殺十分之三，威震敵國；殺十分之一，三軍聽令。所以殘酷的內部清洗，並不會因損失了精英而讓一個組織被削弱，而是會讓這個組織更加強大。
古代出軍前要殺人祭旗，不是殺敵國人質，殺敵國人質，比如康熙殺吳三桂的兒子，那只是表示決裂，並不能立威。殺自己內部不聽令的，才是立軍威，立軍法，讓三軍聽令。什麼樣的人是最好的斬殺對象呢？最好是跟皇上有點關係的寵臣。他以為沒人敢動他，弔兒郎當，殺了他，三軍將士就都明白人人可殺。先斬後奏，跟皇上彙報，皇上也覺得殺得合適，這樣的故事數不勝數。
彭越治這幫毛賊，殺一個人，就把他們治成了正規軍。少年們恐懼，彭越要的就是這恐怖的領導力，這也是兵法，還是李靖的話：「畏我者不畏敵，畏敵者不畏我。」自己的主將要比敵人更可怕，沖向敵人，還有一線生機，不聽將令，必死無疑。
領導力有兩種，仁愛的領導力和恐怖的領導力。仁愛的領導力，《孫子兵法》說：「視卒如嬰兒，故可與之赴深溪；視卒如愛子，故可與之俱死。」恐怖的領導力，《孫子兵法》說：「厚而不能使，愛而不能令，亂而不能治，譬若驕子，不可用也。」只有愛，沒有恐怖，這兵就不能用。
昌邑未能攻下，劉邦引兵向西，經過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，在一個里弄做看門人。劉邦麾下一個騎士，正好是酈食其一個里弄的街坊，酈食其去見他，說：「諸侯將領從高陽經過的已經有幾十人了，我詢問這些將軍，都是性格急躁、計較瑣碎禮節的人，剛愎自用，對視野開闊的意見，他們聽不懂也不願意聽。我聽說沛公沒那麼急躁，而且平易近人，有大戰略，這真是我願意追隨的人，但是沒有人給我引薦啊！如果你見到沛公，就跟他說：『臣所居里弄有一位酈生，六十餘歲，身長八尺，別人都說他是狂生，他自己說，我不是狂生。』」
騎士說：「沛公不喜歡儒生，賓客戴著儒生帽子來的，沛公就解下他們的帽子，往裡面撒尿。跟人談話，經常破口大罵，恐怕不能用儒生那一套來跟他說。」
酈食其說：「你就按我教你的說吧！」
騎士於是一五一十照著酈食其教他的話跟劉邦說了。
劉邦到了高陽驛站賓館，派人召酈生。酈生進來謁見的時候，沛公正坐著，兩個女子給他洗腳。酈生作了一個長揖，並不跪拜，說：「足下是要幫助秦國攻打各諸侯呢？還是幫助諸侯攻打秦國呢？」劉邦破口大罵：「豎儒！天下共同苦於秦國暴政已經很久了，所以諸侯相率而攻秦，你說什麼助秦攻諸侯，你有病嗎？」
酈生說：「既然你是聚徒眾，合義兵而誅無道之秦，那你就不應該這麼倨傲地接見長者。」
劉邦於是停止洗腳，站起身來，把衣帽穿戴整齊，請酈生上坐，向他道歉。酈食其於是跟劉邦講六國合縱連橫時的故事，劉邦很喜歡聽，給酈食其擺上酒食，問：「有什麼計謀？」酈食其說：「足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人，就這麼徑直去攻打強秦，這就像俗話說的，把頭伸進老虎口中去探望。附近有一座城池叫陳留，是天下之要衝，四通八達，城中積蓄的糧草甚多。我和陳留縣令是好朋友，希望能得到您的命令，讓我出使陳留，說服他投降，如果他不聽，足下引兵攻之，我為內應。」
劉邦於是派酈食其出使陳留，自己率軍隊跟著，這樣拿下了陳留。劉邦封酈食其為廣野君。酈食其又向劉邦推薦他的弟弟酈商。當時酈商聚集了少年四千人，都來投奔劉邦，劉邦任命酈商為將，率領陳留之前的守軍，隨從出征。酈生則經常擔任說客，出使諸侯。
7三月，劉邦攻開封，未能攻克，向西與秦將楊熊會戰於白馬，又戰於曲遇東，大破之。楊熊敗退到滎陽，二世派使者到軍營問罪，斬殺楊熊。
夏，四月，劉邦南攻潁川，屠城。因為張良家世為韓國相國，於是去攻略韓國土地。當時趙國別將司馬卬正要南渡黃河，攻擊函谷關。劉邦於是向北攻擊平陰，斷絕黃河渡口，戰於洛陽之東。戰事不利，於是向南撤退到轘轅。劉邦派韓王成留守陽翟，自己和張良率軍繼續南下。
六月，與南陽郡守齮戰於犨東，破之，經略南陽郡。南陽郡守退保宛城。劉邦引兵從宛城經過，向西而行。張良進諫說：「沛公急於攻打函谷關，但是秦軍兵力仍然眾多，而且據守險峻要塞，如果今天不打下宛城，強秦在前，宛軍在後，兩面夾擊，我們就危險了！」於是當夜，劉邦偃旗息鼓，帶兵從其他道路又悄悄回到宛城，等到天明，已經把宛城包圍了三圈。南陽郡守齮絕望，想要自殺。他的舍人陳恢說：「等我想想辦法，實在不行，您再死也不晚。」於是翻牆出去見劉邦，說：「我聽說楚懷王與諸將約定，先入咸陽者封王。如今足下圍攻宛城，宛的郡縣城池有數十座，其官吏百姓，都以為投降必死，所以都登城堅守。如今足下整日進攻，士卒死傷必多。等您引兵離開宛城，宛城軍隊必然尾追騷擾。足下向前不能入關封王，向後又有宛軍之患。我為足下著想，不如招降宛城，封賞南陽郡守，還讓他負責守城，然後您帶著他的軍隊一起向西。其他沒有攻下的城池，聽到這個消息，一定爭相大開城門接待您，您就可以通行無阻了。」劉邦說：「善！」秋，七月，南陽郡守齮投降劉邦，封為殷侯；封陳恢萬戶。
劉邦引兵向西，城池無不望風而降。到了丹水，高武侯鰓、襄侯王陵投降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與他合併一起攻打析、酈，也都投降。劉邦大軍所過，軍紀嚴明，都沒有搶掠之事，秦國人民都感到驚喜。
8包圍邯鄲的王離大軍全軍覆沒。此時，章邯軍在棘原，項羽軍在漳南，相持未戰。章邯軍幾次退卻，二世派人責備章邯。章邯恐懼，派長吏司馬欣回去彙報請示，到了咸陽，在宮門外等了三天，趙高不見，有不信任之意。司馬欣恐懼，決定返回軍營，而且不敢走來時的路。趙高果然派人去追，沒追到。司馬欣回到軍營，向章邯彙報說：「趙高用事，下面沒有人能做決定。我們如果戰勝，趙高一定嫉妒我們的功勛；不能勝，就是死罪一條，希望將軍您自己決定怎麼辦！」
陳餘也派人給章邯送信說：「白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟然被賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，從榆中開疆闢地數千里，竟然被斬於陽周。為什麼呢？功勞太大，秦沒法再封賞他們了，就找一條罪名誅殺他。如今將軍您為秦國大將三年了，損兵折將數以十萬計，而諸侯並起，軍隊越來越多。那趙高靠阿諛拍馬的功夫，久居高位，如今事態緊急，他怕二世問罪誅殺他，就會找罪名殺你來頂罪，派人替換您來解除他的壓力。將軍您長期在外，朝中無人，危機四伏，有功也是死，無功還是死。況且天下將要滅秦，這是無論賢愚之人都看得明白的事。您對內不能向君王直言進諫，對外將為亡國之將，如此內外交困，孤立無援，還想長久生存，豈不哀哉！將軍何不掉轉槍頭，與諸侯聯合，共約攻秦，裂土封王，南面稱孤！這與身受腰斬之刑，妻子兒女都被戮殺比起來，怎麼樣呢？」
章邯狐疑不定，暗中派軍侯始成出使項羽，想和他盟約。盟約還沒談成，項羽軍事行動不止，派蒲將軍先帶一支軍隊，日夜行軍，從三戶渡過漳水，大軍抵達漳南，和秦軍合戰，擊敗秦軍。項羽率領全軍擊秦軍於汙水上，又一次大破秦軍。章邯派使者來，再次請求定合約投降。項羽召集軍吏們商量說：「我軍糧少，接受他們投降吧！」軍吏們都同意。項羽於是與章邯約定在洹水之南的殷墟盟約，盟約成，章邯拜見項羽，痛哭流涕，陳說趙高弄權之事。項羽立章邯為雍王，留在楚軍統帥部，任命司馬欣為上將軍，率領秦軍為前驅。
9瑕丘人申陽，率領他的部隊攻入黃河以南，引兵跟從項羽。
10當初，中丞相趙高想要專擅秦國大權，怕群臣不聽，於是先做一個試驗，牽一隻鹿來獻給二世，說：「這是一匹馬。」二世笑著說：「丞相錯了，這是鹿。」問左右是鹿是馬，有人沉默，有人阿諛趙高，說是馬，也有人說是鹿。趙高暗中以罪名懲治那些說是鹿的。於是群臣沒有一個人敢說趙高的不是。
趙高數次跟二世說關東盜匪成不了氣候，等到項羽俘虜王離等大將，章邯等軍連連戰敗，上書請增兵救援。從函谷關以東，各地幾乎全部背叛秦國官吏，響應諸侯。諸侯各國，全都率其部眾，向西挺進。八月，劉邦率數萬兵攻武關，屠城。趙高怕二世發怒，誅殺自己，於是稱病不朝。
二世做了一個噩夢，夢見白虎咬死了他馬車左邊的驂馬，怏怏不樂，問占夢的。解夢說：「是涇水作怪。」二世就在望夷宮齋戒，要祭祀涇水，殺了四匹白馬，投入水中，派使臣去責問趙高東方盜賊之事。趙高害怕，和他的女婿咸陽令閻樂、弟弟趙成，密謀說：「皇上不聽勸諫，如今事情緊急，又想要我頂罪，我想罷黜他，另立子嬰。子嬰仁厚節儉，百姓都擁戴他。」於是派郎中令為內應，詐稱有大賊，下令閻樂召官吏發兵追擊。把閻樂的母親劫持到趙高府中，下令閻樂率吏卒千餘人至望夷宮殿門，綁了宮門守將，喝問：「有盜賊衝進望夷宮，為什麼不阻止？」守將說：「各區守衛嚴謹，哪有什麼賊？」閻樂下令將他斬首，率眾沖入宮去，一路射殺宦官和侍衛。宦官和侍衛們大驚，有的逃跑，有的反抗，反抗的都被殺死，死者數十人。郎中令與閻樂一起進入，以箭射中二世帷幄。二世大怒，召左右，左右都驚慌失措，沒有上去抵抗的。旁邊只剩下一個宦者伺候，不敢離去。二世入內，問他：「你為什麼不早告訴我？竟至於此！」宦者說：「我因為不敢告訴您，才活到今天。如果我早告訴您，早被殺了。」閻樂上前，數落二世說：「足下驕恣，誅殺無道，天下已經反叛足下，請足下自己看看怎麼辦！」二世問：「能不能見丞相一面？」閻樂說：「不可！」二世說：「願得一郡為王。」閻樂不許。二世又說：「願為萬戶侯。」又不許。再哀求：「願與妻子兒女一起做個百姓，比照皇子待遇。」閻樂說：「我受丞相之命，為天下誅殺足下，足下雖然話多，但是我不敢向丞相彙報。」命令士兵上前。於是二世自殺。
閻樂回報趙高。趙高於是召集諸大臣、公子，宣告誅殺二世的情狀，說：「秦本來是王國，始皇君臨天下，所以稱帝。如今六國自立，秦地也變小了，以空名為帝，不可，應該恢復原狀。」於是立子嬰為秦王。以百姓規格將二世葬在杜縣南部的宜春苑。
九月，趙高令子嬰齋戒，在太廟接受群臣朝見，受玉璽。齋戒五日之後，子嬰與他的兩個兒子密謀說：「丞相趙高將二世殺死在望夷宮，怕群臣誅殺他，於是假裝公義，立我為秦王。我聽說趙高正與楚國密約，滅秦宗室而讓他在關中稱王。如今他令我在太廟齋戒，是想找機會在太廟殺我。我稱病不去，丞相一定自己來催，來了就殺死他！」趙高數次派人催促子嬰，子嬰都不動。趙高果然自己來了，說：「宗廟重事，大王為何不去？」子嬰於是就在齋宮將趙高刺殺，滅三族。
子嬰派兵增援嶢關，劉邦準備迎擊。張良說：「秦兵尚強，不可輕敵。不如先派人于山上大張旗幟以為疑兵，派酈食其、陸賈去遊說秦將，誘之以利。」秦將果然被說動，願意連合。劉邦準備跟他訂約。張良說：「這是他的將領想要叛變，士兵們不一定聽從，可以因其懈怠而擊之！」劉邦引兵繞過嶢關，翻越蕢山，攻擊秦軍，大破之於藍田南，於是大軍抵達藍田，又戰於藍田北，秦軍大敗。
【王夫之曰】
秦所誅滅而降辱的，是六國王室；殘酷壓榨而使之家破人亡的，是郡縣百姓；而誅殺二世，甚至要誅滅秦國宗室，要出賣秦國給楚國而自己稱王關中的，既不是六國王室之後，也不是郡縣百姓，而是趙高。所以怨在敵國，敵國或許還沒有能力報復；怨在百姓，百姓也沒有決心反抗；寵狎小人，而禍必發於小人。如果趙高真的屠滅秦國宗室，開關和諸侯講和，要諸侯立他為關中之王，諸侯能接受嗎？能不殺了他嗎？所以，以智者的智商來判斷趙高，一定認為他會死心塌地和秦國相終始；以愚者的智商來判斷趙高，也認為他只能與秦國共存亡。但是他為什麼會殺胡亥以僥倖一時呢？（都是慌不擇路。）禍福之外，有無籍之欲；死生之外，有無方之譎；俄頃之間，有忽變之情焉！到了千鈞一髮的時候，他什麼事都幹得出來，聖人君子也防備不了，別說二世了。
秦國以為他的法令嚴密，可以防備天下。但是，項梁曾經犯罪，曹咎給司馬欣一封信，就把他的罪給免了。項梁是楚國大將軍之子，是秦國最需要防備的人，而司馬欣一個小小的獄掾，一封信就能給他脫罪。可見法令越密，而吏權越重；死刑越多，而賄賂越彰；天子之權，倒持於掾吏。
【華杉講透】
秦國的法網，成了趙高的法網，最後又把二世和趙高都一網打盡了。