第14章 交易所終於向轉融通所存在的問題出手了

交易所終於向轉融通所存在的問題出手了

針對A股市場近期曝出的「同益中」式誤讀及「高瓴」式鑽空子減持事件，滬深交易所終於向轉融通所存在的問題出手了。11月8日、10日，滬深交易所針對轉融通問題，修訂了一系列交易業務、自律監管指南。

根據新修訂的指南，對上市公司持股5%以上股東，因轉融通出借導致持股低於5%的，仍按歸併計算后的持股比例予以相應規則約束，即不得違規減持、不得短線交易、不得進行以該上市公司股票為標的證券的融資融券交易。同時，在上市公司定期報告中，包括持股5%以上股東，以及十大股東、十大流通股東，都要說明報告期初、期末通過轉融通出借股票的數量和比例，由此進一步提高主要股東轉融通股票出借情況的信息披露透明度。

對轉融通業務規則作出上述修改顯然是有必要的。至少像「同益中」式誤讀就不會出現了，因為在「同益中事件」中，理應屬於前十大股東的兩名戰略投資者因為出借股票，結果從在統計時退出了前十大股東之列。而像「高瓴」式鑽空子減持也就找不到借口了。因為「高瓴」式減持，就是將出借股票帶來的實際持股減少，當成了自己規避提前進行信息披露的借口，畢竟5%以上的持股大股東減持股份是要提前進行信息披露的，而高瓴在出借了1%的股份之後，自己的實際持股就變成了5%以下，進而逃避信息披露的義務。而根據滬深交易所新的轉融通規則，二者合併計算，借出股份並不影響出借人的持股總比例，於是高瓴違規減持也就找不到借口了。因此，滬深交易所對轉融通規則的修訂對於轉融通業務的規範是有積極意義的。

不過就轉融通業務來說，有兩大明顯的漏洞是應該儘快補上的，因為這涉及到維護法律的尊嚴問題，也涉及到轉融通業務的遵紀守法問題。這兩個問題需要引起重視，並儘快加以解決。

首先是戰略投資者所持有的限售股的出借問題，應禁止戰略投資者限售股出借。既然是限售股，那麼限售股在限售期內的流通是應該要受到限制的。但滬深交易所的轉融通證券出借交易實施辦法卻賦予了戰略投資者所持限售股流通的權力，允許戰略投資者所持有的限售股參與轉融通的證券出借業務。

不過在經歷了今年9月1日金帝股份上市首日遭到本公司高管、骨幹員工做空事件后，今年10月14日，/證/監/會/.對融券相關制度進行了調整優化，滬深交易所也同步發布了《關於優化融券交易及轉融通證券出借交易相關安排的通知》，一方面是取消了上市公司高管、骨幹職工參與的戰略投資者所持限售股出借證券的資格；另一方面也階段性收緊了其他戰略投資者所持限售股的出借業務，但其他戰略投資者出借限售股的業務還是允許存在。

但其他戰略投資者出借限售股的做法與《證券法》的規定是相違背的。《證券法》第三十六條明確規定，有限制性規定的證券，在限定的期限內不得轉讓。雖然戰略投資者出借股票不能與轉讓股票划等號，但股票的借入方借到限售股后卻是直接拿到市場上去進行買賣了，這是明顯的股票轉讓行為，是違背《證券法》規定的。因此，為了維護《證券法》的尊嚴，而不是玩弄《證券法》，戰略投資者通過轉融通業務出借限售股的做法應該予以取締。

其次，在轉融通出借股票的歸還問題上，允許採取現金方式清償的做法應該予以叫停。根據滬深交易所「轉融通證券出借交易實施辦法（試行）（2023年修訂）」第52條、第48條規定，證券出借期限順延超過30個自然日的，借入人與出借人可以協商採取現金方式了結。這一規定，直接將出借股票變成了股票減持。如此一來，大股東與戰略投資者都可以通過轉融通渠道，將出借股票變成減持股票。既擺脫了限售期的限制，也不需要提前進行信息披露，這顯然是與現行的法律法規相抵觸的。因此，在歸還轉融通出借股票的問題上，不能採取現金結算的方式，而只能用股票來歸還，滬深交易所「轉融通證券出借交易實施辦法（試行）（2023年修訂）」的相關規定必須予以廢止。