第五十七章 中介協調會

「莫律師，李總，關於星源動能，我的建議還是收進來，經營範圍中還是有什麼電機啊，控制系統啊，不收進來會與晨光科技構成同業競爭的！」胡延德道。

晨光科技會議室中，券商投行、律師事務所、會計師事務所三方中介機構全體人員均在，王暮雪開著電腦記著筆記，胡延德坐在會議桌正中間，他的面前擺著一堆凌亂的資料，其中有星源動能的全套工商資料、業務介紹、各部門制度、人員工資表、客戶供應商清單等。

「胡保代，我們星源動能生產的是車用控制系統，不是軍用的。」李雲生強調。

「車用跟軍用有區別嗎？行外人一看不都是控制系統嗎？不都是類似的產品嗎？」胡延德皺眉反駁。

「這個當然不同，比如裝在家用小轎車上的輪胎跟貨車上的輪胎，能一樣嗎？」李雲生道。

此時一旁的莫丁律師插話道：「胡保代，我知道您的顧慮，同業競爭解釋起來會很麻煩，但從他們實際情況來看，星源動能與晨光科技無論是業務、資產、人員、財務、經營場所都是相互獨立的，而且這幾年雙方都沒有特殊的資金往來。」

莫丁，城德律師事務所高級合伙人，晨光科技的常年法律顧問，更是李雲生的大學摯友。

「人員怎麼個獨立法？股東、董事會都是同一套班子，高管換幾個人管，但實際控制權還不是在李總一個人手裡？」

李雲生聞言面色有些難看，嚴肅道：「那還真不是，胡保代，這個問題之前你們曹總來的時候，我就跟他說過了，星源動能我就是個挂名董事，公司實際運營都是我弟弟李雲逸在管。」

「您都說是您弟弟了，一家人，在外人看來這公司究竟誰做主來去都是您家說了算，能說獨立嗎？」

「我弟弟的決定我從不干涉，確實是獨立的。」

胡延德眉頭皺得更緊了，好似有種雞同鴨講的感覺：「李總，我充分信任您，充分信任您跟您弟弟是相互獨立的，但光我信任沒用，即使這個會議室里所有的人全信任都沒用，必須資本監管委員會那幫專業委員相信才行。」

「那要怎麼做才能讓他們相信？讓我弟弟寫個說明簽字嗎？」李雲生語氣有些冷。

胡延德深深地嘆了一口氣：「李總，不是寫說明的問題，你們一家人協議可以隨便簽，說明也可以隨便寫，實際公司聽誰的，在外人看來就是一家人一起決定的，畢竟有血緣關係，血濃於水啊！您這個獨立性很難論證啊！」

「胡保代！我跟我弟弟……」李雲生正要反駁，不料一旁的莫丁開了口：「胡保代，我覺得要不我們就不糾結人員獨不獨立這個問題了，畢竟是一家人，要硬說是獨立的，估計也很難。」

胡延德聞言一拍桌子：「就這意思！」

他心想這個一來就跟李雲生穿一條褲子的豬八戒律師，終於說出句像樣的人話了。

「但是胡保代，他們其他方面還是獨立的。」莫丁繼續道，「他們有自己獨立的財務系統，獨立的銀行賬戶，每年獨立納稅，獨立制定內部控制體系，而且他們的客戶、供應商跟晨光科技也不相同……」

「莫律師！」胡延德直接打斷道，「光人員不獨立這一條成立，就已經無法接著往下論證了！而且，客戶你怎麼判斷不相同？」

莫丁愣了一秒，而後道：「我們取得了兩家公司的客戶清單，做了詳細的比對。」

「您用EXCEL什麼功能比對？VLOOKUP還是透視表？」

「我們……」

莫丁才剛開口，

胡延德直接厲聲道：「他們提供上來的客戶清單，星源動能的表格全是客戶名稱，晨光科技的表格全是客戶代碼，請問您怎麼比對？一個是漢字一個是數字與字母，無論您怎麼比對都是零重複！」

柴胡聞言屏住了呼吸，手不禁握緊了手機，這下有好戲看了。

如果莫丁說自己比對了出來，就說明李雲生給了他全部沒有經過脫密處理的原版客戶信息。

那些柴胡死命想看都看不到的涉密軍工企業名字，難道李雲生直接就端給外人看了？

「……我要到了一份星源動能的客戶代碼清單。」莫丁道。

李雲生聞言趕忙附和：「對對，我們給莫律師的都是客戶代碼，你們稍微透視下就知道裡面的客戶沒有一家是重複的。」

「那這就更說明不了問題了李總。」胡延德道，「客戶代碼是你們企業自己編寫的，你們完全可以為了搪塞我們，給相同的客戶編寫不同的代碼。」

「我們絕對不會這麼做！」李雲生斬釘截鐵道，「編代碼本來就是方便日常管理，沒必要造假。」

「證明給我看！」胡延德大聲道。

會議室中的溫度一下子降到冰點，王暮雪的雙手驟然停止了打字的動作，此時她只能聽見遠處老舊立式空調運轉的聲音。

最終還是莫丁打破了沉默：「胡保代，您這就有些強人所難了。若要證明不是不行，但晨光的所有客戶就要公布出來，而且光給您統計表您還是不會信，因為統計表也可以是人為製作的，估計李總要給到您原版合同，甚至那些客戶給晨光打款的所有銀行回單都要翻出來，證明交易是真實的，客戶是真實的，這就會造成泄密，泄露的還是國家機密。」

「沒錯莫律師，您說的很好！所以我是不是一開始就說把星源動能收進來？這是最省事的做法，收進來，納入上市主體，財務報表一合併，皆大歡喜，誰都不用去解釋關聯方有可能構成同業競爭的問題，因為關聯方已經打包進來一塊上了，您看現在硬是不收！硬要強行解釋，我隨便甩兩個問題你們都無法證明，今後還怎麼說服會裡那幫委員？」

胡延德話音落下后，辦公室中又是一片死寂。

其實，胡延德的疑慮並非全無道理。就拿之前賣香蕉的比喻來說，哥哥在賣香蕉，弟弟也在賣香蕉，然後哥哥上市了，弟弟沒上市，那麼是不是這一家子人對於香蕉的定價，內部是可以商量的？

比如哥哥上市后變得光鮮亮麗，拉來了很多客戶，這個時候哥哥突然間悄悄讓沒上市的弟弟來接單，把價格降低一點點，客戶當然都是開心的，管你們是誰給我賣香蕉，只要是你們李家，只要都是一樣的香蕉，客戶當然選價格優惠的。

這樣一來，所有的錢都會被弟弟賺走，不用跟股票市場上那些中小股東分享利潤，整家人自己的利益也就實現了最大化。

當然，李雲生和他弟弟也可以人品道德無比高尚，絲毫不去動歪腦筋。

只不過，一旦存在同業競爭，太容易挑戰人性，資本監管委員會不允許任何一家上市公司有此類情況存在，面對犯錯的機會，最保險的做法，就是將其扼殺在萌芽狀態。

但李雲生如今的說辭就是，弟弟怎麼賣香蕉的他不干涉，全由弟弟說了算，弟弟說賣多少錢就賣多少錢，他李雲生就是個挂名，不可能去操縱價格。

但既然都是李家兄弟，李雲生說他完全沒幹涉，人品高大上，別人不會信。在巨大的利益面前，即便李雲生自己不調價，弟弟也完全有動機故意降低一些價格，借哥哥的名聲進行不公平競爭，損害上市公司中小股東的利益，這也是胡延德反駁李雲生的理由。

然而這時候莫丁律師跳出來說，先別管李家兄弟決策權是否獨立的事情，即便他們價格不一致也不要緊，因為哥哥和弟弟所面對的客戶群是不重合的。

換句話說，向李雲生買香蕉的客戶，100%不會去向他的弟弟買香蕉，所以李雲生和弟弟自然也就不存在任何競爭關係。

但問題來了，李雲生的客戶是國家機密，不能對外公布，全是一堆代碼，那麼這時管理星源動能的弟弟李雲逸也提供了一堆代碼，代碼都是人編的，外人要如何判斷這些代碼不是同一個客戶？

當然，如果把這些客戶的名稱全部顯示出來，說不定真就可以證明李雲生沒說謊，但如此一來，就泄露了國家軍事機密，所以此時李雲生無疑陷入了一個兩難境地。

一旁的會計平老師今日一言不發，靜靜地旁觀孫悟空、唐僧與豬八戒的激烈溝通。

干會計師這行也幹了六年的平老師不明白，為何李雲生始終拒絕收購一個自家人管理的公司。

這種通過收購解決同業競爭的方式業內屢見不鮮，哥哥弟弟肩並肩，打個包一塊上市，其樂融融，很多企業老闆都是一口就答應，沒有任何為難之處，但到了李雲生這裡就彷彿成了一座巨大的山峰，難道是李家這兄弟之間有什麼矛盾，一山不能容二虎么？

正當平老師這麼想著時，一直盯著電腦屏幕的蔣一帆突然抬頭道：「我有一個分析思路，胡總、李總、莫律師，您們看看是否可行？」

此話一出，會議室里吃瓜群眾的目光迅速落在了蔣一帆一人身上。